最近A股火藥味有點重。繼東方銀星、新黃浦之後，長園集團又與舉牌方沃爾核材就設置職工董事問題展開了一場公告對壘公開信的論戰，其背後是李嘉誠退出後，管理層、復星系等與沃爾核材之間的權力之爭。

　　沃爾核材抗議

　　小心職工董事制度成治理漏洞

　　本次紛爭緣起長園集團有意修改章程並設置兩名職工董事。10月10日，長園集團召開董事會，會議同意在10月20日的2014年第二次臨時股東大會上審議《關於對公司章程進行修訂的議案》。

　　此次對章程的修改包括多處，其中重要的部分即是引入職工董事，即章程第107條擬修改為“董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。董事會設董事長1名，副董事長1名”。同時，章程也註明，非職工代表董事由股東大會選舉或更換，職工代表董事通過公司職工代表大會選舉或更換，任期三年。

　　對此，舉牌方沃爾核材不幹了。10月17日，沃爾核材發表致長園集團全體投資者的一封公開信，信中稱，長園集團擬以修改章程方式對公司的現行治理結構進行重大改變。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

　　“請問您聽説過股東無論持有多少股份，股東派出的代表也不可能超過半數的董事會嗎？如果這樣的章程修改成功，長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”沃爾核材如此詰問。

　　沃爾核材進一步在信中表示：“無論您是基金公司，還是中小投資者，您一定理解獨立董事設立的初衷，也一定理解部分國有企業設立職工董事的原因，也一定不希望看到國有企業獨有的推薦職工董事的制度被扭曲濫用，成為不受監督的治理漏洞。”

　　長園集團回應

　　引入職工董事有助完善治理結構

　　對此，長園集團今日發佈公告做出回應，認為《公開信》部分內容不準確或不完整，可能對投資者形成誤導。

　　長園集團表示，目前現行法律法規並無“非股東董事”的概念，在獨立董事制度基礎上引入職工代表董事制度，將更有利於完善治理結構。

　　《公司法》第108條及《上市公司章程指引》顯示，上市公司董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程中應明確董事會是否可以由職工代表擔任董事，以及職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉産生後，直接進入董事會。

　　長園集團進一步指出，職工代表董事制度已為諸多非國有上市公司採用，通過職工代表董事制度，上市公司取得了良好的治理效果，長園集團並非引入此制度的首例非國有上市公司。“《公開信》中‘國有企業獨有的推薦職工董事的制度’的表述，可能對投資者理解職工代表董事制度形成誤導。”

　　同時，長園集團還指出，章程還進行了如下修訂：“……兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。”高級管理人員擔任董事的情況有可能會進一步減少，職工代表董事制度不會傾向於形成高級管理人員可以控制公司的治理結構。

　　值得注意的是，本次章程修訂案由深圳藏金壹號提出。此前，李嘉誠方面將部分長園集團持股轉讓給復星系及深圳藏金壹號。假若長園集團定向增發成功，聯盟的一方——管理層加上復星系、深圳藏金一號的持股將攀升至23%左右。而7月初的公告顯示，沃爾核材及其一致行動人持有長園集團股權的比例為11.716%。