10月20日，長園集團將召開臨時股東大會。一直隔空喊話的長園集團和沃爾核材，將在這一天首次正面交鋒。

　　這次會議也將決定持續近半年的長園集團控制權爭奪戰究竟何去何從。如果長園集團管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過，“門口野蠻人”將被阻擊在公司門外。

　　當然，沃爾核材手中的底牌也不容小覷。分析人士指出，截至目前，沃爾核材及其一致行動人已累計持有1.01億股長園集團股份，佔總股本的11.7%，超過10%。即使本次長園集團公司章程修訂獲得通過，沃爾核材方面也有權提請召開臨時股東大會申請撤銷。

　　沃爾首度發聲抗議

　　16日，沃爾核材發佈《致長園集團全體投資者的一封公開信》。指出，長園集團擬修改的章程“將對中國上市公司的治理結構、中國資本市場的健康發展造成傷害，中國的獨立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。並表示，“作為長園集團的股東，我們會及時向監管機構反映上述治理結構漏洞，請監管部門調查相關投票程式的合法、合理性，以及背後可能存在的利益安排，並希望監管機構儘快出臺指引，避免法律被扭曲使用。”

　　為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長園集團方面兩次提出對公司章程進行修訂。9月30日，長園集團董事會曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場廣泛爭議，長園集團隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長園集團3%以上的股東深圳市藏金一號投資企業（有限合夥）再次提起一項修訂公司章程的議案，並將於10月20日表決。

　　藏金一號的幕後正是長園集團的高管。長園集團公告曾提及，公司董事長許曉文、總裁魯爾兵、常務副總裁倪昭華、執行副總裁許蘭杭及核心管理人員為藏金一號合夥人。

　　修訂章程惹爭議

　　根據長園集團10月15日發佈的2014年第二次臨時股東大會會議文件，與原章程相比，修改後的公司章程最大的改變在於第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。而根據第八十二條規定，董事會中的職工代表董事、監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會民主選舉産生後，直接進入董事會、監事會。這就意味著，無須通過股東大會，加上原有的董事長、副董事長，長園集團管理層在股東大會中至少有了四個席位。

　　若除去這兩個修改版本中的不同點，會發現長園集團董事會、藏金一號都要求，對“與公司具有同業競爭關係的股東及其一致行動人”提出的出售資産等議案，要由股東大會以特別決議通過。而長園集團的股東中與之有競爭關係的，正是大股東沃爾核材。據律師向中國證券報記者解釋，特別決議需要出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　對此，長園集團證券部人士曾公開解釋，設立職工董事是因為“長和係”的退出導致股權分散，為了避免對公司經營産生不利影響，有必要採取有效措施確保公司經營決策穩定。“長園發展的歷史證明，廣大職工和管理團隊有能力參與公司的經營決策。設置職工董事是公司發展的需要，也是為了更好地維護廣大中小投資者的利益”。

　　但沃爾核材則認為，如果本次章程修改獲得通過，未來長園集團非股東董事就有5名，超過全體董事50%。這樣，無論股東持有多少股份，“股東派出的代表也不可能超過半數”。沃爾核材更在公開信中直言，“如果這樣的章程修改成功，長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”

　　雙方對修訂公司章程一事各執一詞，中國證券報記者就此事諮詢法律界人士，多位律師表示，從法律角度而言，長園集團這次修訂並不存在不合法的地方，但由於職工董事的選任完全可以由管理層內部把控，而不受股東的監督，容易出現較大的公司治理漏洞。

　　二十年恩怨成謎

　　長園集團和沃爾核材的恩怨糾葛早在二十年前就埋下了伏筆，10月20日的股東大會將讓這場戰爭達到高潮。

　　自從今年5月李嘉誠旗下的長和投資撤資減持後，長園集團就進入了群龍無首的局面，既沒有控股股東，也沒有實際控制人。在管理層欲進行MBO進而控制長園集團之際，沃爾核材中途殺入，屢次大手筆增持。

　　沃爾核材與長園集團的關係遠不是“野蠻人”這樣一個簡單的詞就可以形容的。二十年前，沃爾核材創始人、董事長周和平曾在長園集團的前身長園應用化學有限公司母料廠擔任廠長。周和平離開長園集團三年後，創辦了沃爾核材，並且在數年後成功上市，成為與長園集團並駕齊驅的熱縮材料龍頭。

　　但就在沃爾核材上會前夕，長園集團向證監會遞送了舉報信，稱被沃爾核材竊密。證監會發行審核委員會對沃爾核材的首發申請暫緩表決，原因是發審委委員發現“存在尚待調查核實並影響明確判斷的重大問題”。對此，周和平曾公開表示：“我們相信證監會最終通過我們審核，證明他們的舉報是無效的。”

　　正因為有了上述糾葛，沃爾核材此次舉牌長園集團便有了多重解讀。