將嚴格落實退市制度規範要求，做到“出現一家、退市一家”，堅決維護制度嚴肅性和權威性，歡迎社會各界監督

　　□健全主動退市制度，對主動退市公司作出差異化政策安排

　　□明確實施重大違法公司強制退市，被行政處罰或移送公司將暫停上市，一年內終止上市

　　□交易類、財務類強制退市指標將嚴格執行，連續三年虧損限于《證券法》規定仍保留

　　□強制退市公司設置“退市整理期”，並實施投資者適當性管理

　　□完善內部決策程式，主動退市須經中小股東所持表決權的2/3以上通過

　　□完善重大違法強制退市例外情形，建立糾錯機制

　　⊙記者 馬婧妤 ○編輯 孫忠

　　包括主動退市、重大違法強制退市等核心內容，體現“市場化、法治化、常態化”原則的退市改革意見昨日正式發佈，並將於30日後正式進入操作階段。在以往退市制度改革的基礎上，此次改革更強調上市公司退市的執行，A股市場退市少、退市難，停而不退等痼疾有望改善。

　　證監會昨日發佈了經過公開徵求意見的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《退市意見》），在徵求意見稿的基礎上，在保護中小股東權益、增加可操作性、完善重大違法強制退市例外情形、完善“退市整理期”制度等方面吸納市場意見作出修改。

　　限于現行《證券法》對退市標準的明確規定，“連續三年虧損”這一財務類標準仍然保留。

　　證監會新聞發言人張曉軍介紹，《退市意見》是對現有法律制度在實踐操作層面的具體規範，尤其針對退市工作中較為突出、市場較為關注的現實問題作出了明確和細化的規定。《退市意見》的具體規範要求還需通過證券交易所修改其股票上市規則及其配套規則落實，並由交易所負責具體實施。

　　《退市意見》主要從五方面完善了已有的退市制度。

　　一是健全了上市公司主動退市制度，逐項列舉了因收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種主動退市情形，並在實施程式、後續安排等方面作出了有別於強制退市的專門安排和針對性配套政策措施。

　　二是明確實施重大違法公司強制退市制度，因欺詐發行、重大資訊披露違法等兩類違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所將暫停其股票上市交易，並在一年內作出終止上市決定。

　　三是嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標，在統一創業板與主機板、中小板退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，並且針對不同板塊的特點作出差異化安排。

　　四是完善與退市相關的配套制度安排，包括證券交易所對強制退市公司股票設置“退市整理期”，並建立相應的投資者適當性制度；統一安排強制退市公司股票在全國股轉系統設立的專門層次掛牌交易；退市公司滿足條件的，可申請重新上市；對重大違法退市公司責任股東轉讓股份予以限制，以防止其通過提前轉讓股份規避法律責任。

　　五是加強退市公司投資者合法權益保護，重點強調了退市中的資訊披露、主動退市異議股東保護問題，並進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。

　　張曉軍介紹，自7月4日《退市意見》公開徵求意見以來，社會各方共反饋意見139條，其中有效意見35條。根據市場意見，正式發佈實施的《退市意見》作出如下修改：

　　進一步完善主動退市的內部決策程式，以保護中小股東權益，明確上市公司退市須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。

　　增加了改革方案的可操作性，明確重大資訊披露違法判斷的原則標準，將交易所應作出暫停上市決定的重大資訊披露違法具體規定為“因資訊披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為”，同時，還擬在實施中建立具體操作流程。

　　完善了重大違法強制退市的例外情形，對於因受到證監會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監會不能重新作出相關行政處罰決定，或因對違法行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。

　　完善了“退市整理期”制度，實踐中涉及重組，且經董事會決議通過並已公告籌劃重大資産重組事項的強制退市公司，可召開股東大會自主決定是否進入“退市整理期”。

　　擴大了限制相關主體股份減持的情形，將發行股份購買資産的重大資産重組納入限制股份減持的範圍。

　　此外，張曉軍表示，對於市場關注的是否考慮取消“連續三年虧損”這一退市指標的建議，由於該標準仍是現行《證券法》確立的退市情形，在法律修改之前，仍保留了這一指標。對於進一步完善司法維權訴訟制度，研究建立投資者維權基金、退市保險制度等建議，由於推動解決還需完善其他法規建設，證監會將積極配合支援有關法規制度的出臺、落實。

　　張曉軍説，《退市意見》發佈後，證監會將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任，嚴格落實退市制度的規範要求，採取有效措施，做到“出現一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性，也歡迎社會各界對《退市意見》的執行落實進行監督。

　　據悉，近期滬深交易所將發佈修改後的上市規則及退市改革配套細則，從操作層面對上市公司退市有關問題予以明確。