獲注大股東168億元水風電勘察設計資産

　　停牌4個半月，中國電建的重磅重組預案今日正式亮相。吸引眼球的是，該方案在交易規模、溢價增發股份、優先股配套融資等多個方面創下多項A股央企重組的先例。

　　根據方案，公司擬以定向增發及承接債務的方式購買大股東電建集團旗下顧問集團、北京院、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等8家水電風電勘察設計公司100%股權，作價168.3億元，其中以承接債務方式支付對價25億元；同時，擬向不超過200名合格投資者非公開發行優先股，配套募資不超過20億元補充公司流動資金。

　　值得注意的是，該重組方案創下A股央企重組多項先例。首先，注入資産預估值168.3億元，是近年來A股市場最大的勘察設計類資産收購，也是近期央企重組中涉及資産規模最大的一例；其次，公司向電建集團非公開發行普通股的價格為3.63元/股，等於公司每股凈資産，較公司停牌前20個交易日均價2.77元/股溢價31%，係首例A股央企溢價發行股份的案例；第三，在重組中以優先股方式配套募資也開創先河。

　　公司有關負責人對上證報記者坦言：“本次資産注入較市場預期時間略有延後，主要是因為外部資本市場環境持續低迷，如勉強推出注入方案，可能導致需發行的普通股數量過大，進而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。而本次方案的出爐是公司與各相關監管部門反覆溝通的結果，通過多個無先例的方案設計盡可能保障中小投資者的利益，也體現了大股東對公司未來發展的信心。”

　　剖析方案特色，首先，擬注入的8家公司是我國水利水電設計行業的領軍企業，合計佔我國約80%水電設計市場份額。按照標的資産預估值168.3億元以及標的資産2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標的資産市盈率為9.35倍，遠低於A股市場勘察設計行業上市公司20至30倍市盈率的估值水準。

　　其次，方案通過溢價增發、承接債務和優先股配套融資，大大減輕了重組後上市公司每股收益攤薄的壓力，體現了大股東對公司未來發展的信心。經記者計算，若按公司停牌前20個交易日均價2.77元/股的底價發行，預計公司將新增普通股51.73億股；而按照溢價31%後的3.63元/股發行，新增普通股僅為39.48億股。公司有關負責人對上證報記者透露：“本次能夠溢價31%發行是公司從去年年底就開始跟國資委溝通的結果。” 此前，央企僅有在H股溢價發行的情況，但在A股市場還沒有先例；不過相比于央企上市公司，地方國企已有溢價發行的案例，例如翠微股份有過70%的增發溢價。

　　為進一步減少因重組擴大公司普通股股本，公司還以承接電建集團債務的方式向電建集團支付部分對價25億元，所承接債務為電建集團已發行的本金為 25 億元的 2012 年度第一期中期票據（12 水電工MTN1）。上述公司人士介紹，該部分債務融資係用於投資標的資産，25億元的承接債務對價，相當於又減少發行約8億股的普通股。

　　此外，在優先股配套融資上，由於優先股不計算入總股本，也保障了公司重組後的每股收益不被過多攤薄。“此前，有7家上市公司在再融資時使用了優先股，但審核是走證監會發行部的；而本次在重組中採用優先股配套募資，由上市部審核，尚屬首例。”投行人士告訴上證報記者。

　　中國電建有關負責人説：“本次重組一為履行IPO時的注資承諾，更重要的是讓電建集團水電、風電設計施工業務板塊整體上市，對公司實現電力施工與勘察設計的産業一體化具有重要戰略意義。此前，公司在水風電勘察設計方面每年與電建集團有6、7億元的關聯交易，重組完成後，公司與大股東的關聯交易量將微乎其微。”(賀建業 王雪青)