《上市公司獨立董事履職指引》12日正式發佈。從2001年引入獨立董事制度至今，A股獨董迎來了首份規範性文件。

　　來自滬深交易所的數據顯示，在近3年的數萬次投票中，多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次棄權，簽字同意次數佔比幾乎達99%。“拿錢—簽字—放行”，空領高薪、利益勾結、“官員獨董”，記者調查發現，上市公司獨董亂象頻發，完善現代企業的第三方獨董制度仍任重道遠。

　　驚呆了！A股獨董一年取酬上百萬

　　我國從2001年起引入獨立董事制度，本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬病？

　　“同意多反對少”，是獨董們飽受詬病的原因之一。根據2012年公告，深市大量中小板上市企業中，僅有個位數例獨董投出反對票。A股獨立董事的“拿錢－簽字－放行”現象愈發突出。

　　與之相對的是，獨立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，獨董年薪日漸攀升。比如，中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬約30余萬元——而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬為5萬－10萬元。

　　今年7月卸任民生銀行獨董的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松，則創下100.5萬元的薪酬紀錄。

　　弱暴了！“不懂不獨”難為股民代言

　　作為源自歐美公司制度的“舶來品”，獨立董事本應為處於弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權。記者調查發現，A股獨董的亂象背後，不乏制度設計自身的種種缺陷。

　　——“不懂不獨”。一些獨立董事，缺乏所在行業必要的經營管理知識，或因兼職過多難以顧及，很難有效監管上市公司行為。比如，中國人民大學原招生處處長蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨立董事。

　　——勾結牟利。個別獨立董事還利用任職之機，監守自盜從事內幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發佈公告披露，公司獨立董事楊治山收到證監會調查通知，已涉嫌違規交易對其立案，隨後引咎辭職。

　　——政商“旋轉”。“獨立董事選任均是大股東、董事會説了算，還有一部分官員退休後，赴上市公司任獨立董事。”上海市徐匯區政協委員吳冬説。

　　獨立董事的來源一直頗受爭議。根據寧波銀行年報，其6位獨立董事一度就有5位有前官員背景。

　　金融資訊終端萬得數據顯示，截至今年一季度末，A股“官員獨董”共1101人次，分佈在816家上市公司。中組部去年發佈《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題意見》後，統戰部原副部長、證監會原主席等已先後從民生銀行、光大銀行離職。

　　薪酬取得、任用機制是“獨”“懂”關鍵

　　隨著《上市公司獨立董事履職指引》正式落地，A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進一步規範獨立董事制度。中國上市公司協會紀委書記、獨立董事研究課題組組長楊琳認為，指引將便於上市公司評估獨立董事的履職能力，有助評價獨立董事的履職績效，是改革獨立董事制度的重要一步。

　　“總體來看，我國上市公司的監管模式正在向‘放鬆管制、加強監管’方向轉變，還要通過自律管理和自律服務的方式，促進建立市場各個相關主體的自律規範體系。”楊琳説。

　　專家認為，完善獨立董事制度，還需在薪酬取得、任用機制兩方面下功夫。

　　中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬認為，此前規定上市公司必須設立獨立董事，但選聘權卻交給了上市公司，且公司負責發薪酬，有解聘權。“請什麼樣的人來做獨立董事，自然有了利益上的考慮，不可能真正做到獨立。”

　　近年來，天目藥業、伊利股份的獨立董事就曾因反對大股東決策，堅持“獨立性”被罷免。中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍認為，從根本上看，既要重新厘清政府與市場的關係，又要形成現代企業治理機制，促進獨立董事真正地盡職，減少尋租、牟利的空間。

　　“獨立董事制度的目的是制約經理人，以便更好地保護股民，但引進中國後性質發生了改變，皆因中國的上市公司一股獨大，獨立董事的作用應體現在制約大股東上，以此來保護中小股民。”劉紀鵬説。

　　對於獨立董事的産生機制，國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松認為：“監管機構的邀請和推薦很重要，這樣才能使獨立董事敢投反對票。”

　　上海梅林獨立董事、復旦大學企業研究所所長張暉明認為，獨董作為資本市場的“制衡者”，還應保障其履職權利，真正成為強勢大股東與弱勢小股民之間的第三方。

　　劉紀鵬建議，由上市公司協會或證券業協會建立獨立董事的人才儲備庫，負責遴選上市公司獨董隨機抽取，杜絕“人情獨董”現象。也要進一步規範高薪現象，統一發放薪酬標準，對發生監管問題的上市公司還要追索獨董薪酬。“只有這樣才能真正增強獨立性。”