深圳上市公司轉型升級的成功經驗表明，産業轉型升級的關鍵是充分發揮市場機製作用。要正確處理好政府與市場的關係，切實讓市場在資源配置中發揮決定性作用，絕不能重走政府主導的老路。科技創新驅動是産業轉型升級的根本之道。要充分利用國內、國際兩個市場。堅持“走出去、引進來”發展戰略，充分利用全球技術、人才和市場，能夠為産業轉型升級提供更大的騰挪空間，最終將推動優勢行業和企業在全球範圍內開展資源和價值鏈整合，有利於逐步打破國際市場壁壘，在全球産業競爭中佔據優勢地位。

　　⊙深圳證監局調研組

　　加快我國産業轉型升級，培育戰略新興産業發展，是黨中央、國務院確定的一項事關全局的戰略決策。上市公司作為國民經濟中最具影響力和成長優勢的企業群體，充分借助資本市場實現轉型升級，不僅直接關係到提升上市公司品質，維護投資者權益，還將對廣大中小企業産業轉型升級起到引領作用，對整個國民經濟轉方式、調結構發揮輻射帶動效應。近期，深圳證監局對深圳上市公司産業轉型升級情況進行了調研。

　　一、深圳上市公司産業轉型升級概況、特點

　　截至2013年底，深圳境內上市公司183家，共有89家上市公司主營業務涉及新興産業，其中深圳證券交易所主機板上市公司17家、中小企業板上市公司39家、創業板上市公司30家、上海證券交易所上市公司3家。中小企業板、創業板的上市公司中，新興産業公司數量超過一半。從涉及的行業來看，89家公司對8個新興産業實現全覆蓋，有12家公司涉及2個及以上産業，其中新一代資訊技術産業（41家）、節能環保産業（22家）、新能源産業（12家）、生物産業（9家）、新材料産業（8家）、高端裝備製造産業（5家）、文化産業（5家）、新能源汽車産業（4家）。從發展情況來看，2007年—2012年，深圳轄區新興産業上市公司的家數增長了近兩倍，佔轄區所有上市公司數量的比例從32.63%上升至48.63%，資産規模增加了2.4倍，營業收入增加了兩倍，年均18.13%的複合增長率。根據最新統計，2013年度深圳89家新興産業上市公司實現營業收入4，761.75億元，同比增幅為7.33%，實現凈利潤214.37億元，同比增幅為65.81%。

　　與戰略新興産業相比，儘管傳統産業上市公司2012年總資産和營業收入分別比2007年增長了1.3倍和2.3倍，但凈利潤複合增長率6.56%，僅達到新興産業同期年均複合增長率約1/3的水準。尤其是傳統加工製造業，在2008和2012年凈利潤甚至出現了46.27%和21.44%的大幅度下降，轉型升級的壓力已經非常突出。

　　深圳上市公司進入新興産業的平均年限在8年以上，遠高於全國平均水準，産業過剩問題基本得到化解。

　　深圳上市公司實現産業轉型升級具有以下特點：

　　一是以科技創新為驅動，著力發展高新技術産業。截至2012年12月31日，深圳156家實業類上市公司中已有118傢具有國家級高新技術企業資質，獲得國家專利37，083項，在全國大中城市中排名第一。其中89家新興産業上市公司中有82傢具有國家級高新技術企業資質，比例超過92%，獲得國家專利32，394項，佔轄區上市公司國家專利總數的87.35%。根據國家智慧財産權局的統計，上市公司2012年度戰略性新興産業發明專利授權數量排名中，深圳上市公司中興通訊和比亞迪分列第一和第三位。深圳上市公司對研究開發重視程度不斷提高。新興産業的研發投入連續三年達到傳統加工製造業十倍左右的水準，研發支出佔當期營業收入的比重也一直維持在傳統加工製造業2倍左右。

　　二是以民營企業為主導，市場化程度相對較高。89家新興産業公司中，有74家為民營控股公司或披露無實際控制人公司，國有控股公司僅有15家，且民營控股公司比例仍在不斷上升。深圳上市公司251個戰略性新興産業項目中，政府財政資金支援金額共26.74億元，僅佔項目投入資金總額562.05億元的4.76%，有31家公司的97個項目沒有獲得過任何政府補貼，完全通過市場化融資方式籌集發展資金。

　　三是以全國市場為依託，輻射帶動效應較為顯著。2010年至2012年，深圳上市公司在深圳以外地區設立分子公司的家數合計達到445家，佔其新設分子公司的比例超過70%。2008年至2012年，深圳上市公司開展的209宗境內並購重組事項中，有61%交易標的在深圳以外地區。在上述異地投資和並購項目中，90%以上為新興産業項目或原有産業的技術升級項目，單純擴大傳統産業項目産能的不足10%。這些新興産業項目的投産在促進深圳上市公司自身産業結構優化的同時，也對當地區域經濟的轉型升級形成了良好的帶動作用。如深圳上市公司格林美在湖北武漢和荊門、江西豐城、河南蘭考等地分別設立了資源迴圈和新材料子公司，成為當地新興産業發展的龍頭企業之一，在相關投資項目帶動下，當地已逐步開始形成資源迴圈産業鏈。

　　四是外向型特徵明顯，國際化具備初步基礎。2010-2012年，深圳新興産業上市公司境外實現的銷售收入佔比持續維持在40%以上，中興通訊等部分公司外銷佔比已超過50%。隨著轉型進程的不斷深化，一些深圳上市公司開始從組織、資産、人才、管理等多維度開展國際化運營，根據統計，2010年-2012年，深圳分別有17家、20家、31家上市公司當年在境外設立子公司，家數呈逐年上升趨勢。 2008年-2012年，深圳上市公司實施境外並購共計27宗，總交易金額405.09億元，年均並購金額超過80億元，佔全國上市公司期間境外並購總額的35%。標的資産所在地包括加拿大、德國、日本、新加坡等多個發達國家和地區，反映深圳上市公司在國際産業價值鏈上逐漸由中低端向高端過渡的趨勢。

　　在深圳上市公司産業轉型取得明顯成效的同時，也面臨一系列困難。一是資金瓶頸。新興産業上市公司普遍具有輕資産特徵，很難獲得大規模的銀行信貸資金，特別是收入在10億元以下的46家較小規模新興産業上市公司，其2012年末平均銀行貸款餘額僅0.45億元。在調研過程中，89家新興産業公司中有55家公司反映，當前進一步發展的主要問題是缺乏資金，其中民營控股上市公司對此反映更為強烈。二是技術瓶頸。在資金缺乏情況下，2012年，89家新興産業公司中有67家研發投入不足1億元，不僅與世界著名高科技公司相差甚遠，也遠低於中國500強企業2012年平均10億元以上的研發投入水準。在新興産業公司32，394件國家專利中，有71%的專利為4家大型公司所獲得，52家中小公司的專利數量不足100件。三是國際化瓶頸。根據調研，89家公司中有60家認為，我國行政審批複雜、管制過多是影響其國際化的重要因素，特別是境外並購涉及事前報告及審批環節眾多，致使收購成本不可控制地上升。有較多公司反映，在當前外匯管制較為嚴格情況下，企業不能靈活運用股權支付工具參與境外交易，也很難通過股權激勵機制吸引外籍高端技術人才。在另一項體現國際化程度的指標——外籍員工數量方面，目前雇傭外籍員工達100人以上的深圳新興産業上市公司也僅有2家。四是職工安置瓶頸。目前，深圳67家傳統産業上市公司雇傭員工總數接近三十萬人，加上89家新興産業上市公司中傳統産業項目雇傭員工，總數超過五十萬人。無論是辭退、崗位調動還是工作地點變更，都可能對員工利益産生較大的影響，需要上市公司付出鉅額補償，如果處置不當，甚至還可能會激化形成社會矛盾。

　　二、 深圳上市公司借力資本市場實現産業轉型的成效

　　深圳上市公司在産業轉型升級過程中，充分利用了資本市場功能，加快了産業轉型升級進程。

　　深圳上市公司新興産業項目累計投入的562.05億元資金中，直接通過資本市場募集資金投入122.23億元，佔比21.75%，銀行貸款176.17億元，佔比31.34%，自有資金239.45億元，佔比42.60%，其他資金24.21億元。考慮到自有資金中有一部分是募集資金轉流動資金後的沉澱，資本市場支援資金金額和比例已接近銀行信貸支援資金。特別是在支援産業轉型啟動資金方面，1995年以來，深圳30家上市公司在上市之後啟動轉型升級進入新興産業，累計投入轉型啟動資金169.19億元，其中利用資本市場融資金額為59.22億元，佔比為35%，自有資金佔比為34.8%，銀行貸款佔比25.9%，資本市場在支援産業轉型啟動資金方面發揮了更為主要的作用。

　　2010-2012年，深圳共有66家上市公司借助資本市場股份支付等工具，進行了163宗並購重組事項，除17宗尚未支付、6宗交易失敗外，完成的並購重組交易金額451.97億元。根據調研問卷回復，已實施完成的140宗交易中，有49宗並購重組直接促進了公司産業鏈的延伸，幫助公司拓展了新興産業領域，其餘91宗並購重組也為公司在産品升級、市場拓展、節約成本、技術引進等方面帶來積極作用。如中集集團就是通過2010年對煙臺萊佛士船業有限公司的收購，幫助公司進入海洋油氣開發高端裝備建造領域，為公司由傳統集裝箱製造行業轉型進入戰略性新興産業奠定了堅實的基礎。深圳另一家中小型上市公司立訊精密2010年上市以來通過連續多項收購，成功將單一的電腦連接器業務拓展到高頻高速連接器等消費電子、醫療裝備領域，在並購有效助推下，公司在上市後不足四年的時間收入和凈利潤增長均超過400%，真正實現了跨越式發展。

　　2007年以來，深圳共有52家上市公司實施了73次股權激勵，激勵家數佔轄區上市公司總數的28.97%，遠高於全國15.12%的比例。累計授予各類股份11.8億股（份），折合金額（按初始行權價格或股票轉讓價格）約136.52億元，其中新興産業上市公司實施股權激勵44家次，佔比為60.27%，累計激勵金額73.51億元，佔比為53.85%，均高於傳統産業。從股權激勵實施對象來看，深圳上市公司對核心技術人員的平均激勵比例為53.72%，新興産業的激勵比例更是達到了58.56%，遠高於對高級管理人員19.96%的比例。

　　深圳作為我國創投機構集聚地，創投機構在支援上市公司産業轉型升級中發揮的作用明顯。深圳89家新興産業上市公司中，有61家公司在産業發展過程中曾得到創投機構的投資支援，比例達到68.5%，其中34家公司創投機構持股比例超過10%，並通過向公司董事會派出董事等方式對公司經營管理和産業發展發揮了重要影響。從全國來看，在創業板掛牌的355家上市公司中，深圳創投機構投資的公司達到了96家，比例位居全國第一，對國家産業創新發展戰略起到了很好的服務支援作用。

　　在另一方面，由於我國資本市場上市機制、資源配置機制等尚不完善，借力資本市場促進産業轉型升級仍存在一些不足。

　　一是資本市場服務和支援轉型升級的範圍不足。2011年以來深圳新上市的26家新興産業公司，在上市前平均凈利潤已經達到1.53億元，平均凈資産達到24.21億元，在上市時實際已經跨越了發展鏈條初期。此外，現行的上市制度對股權結構等治理模式採取了一刀切的嚴格要求，對新興産業企業上市形成了新的障礙。據統計，目前深圳有代表性的新興産業企業約250家，但其中僅有89家在國內資本市場上市，一批新興産業領軍企業如華為、騰訊、華大基因等因其員工持股、VIE模式、關聯交易等股權結構、治理模式問題，長期得不到國內資本市場的認同和服務。二是並購重組政策支援的力度不足。許多公司反映，當前並購重組中的評估定價機制、盈利預測補償機制、稅收安排等相關配套機制大多基於傳統較為成熟産業制定，在新興産業發展模式和特點存在差異性的情況下，統一實施類似安排對其並購重組造成了較大障礙。從統計數據來看，2008年—2012年，無論是深圳還是全國，上市公司並購重組絕大部分還是原有傳統行業的整合，新興産業行業內並購重組的規模相對較小，在並購重組總額中比重不足15%。三是市場機構的專業化服務不足。創投機構過於聚焦IPO，短期利益取向明顯。深圳儘管有61家新興産業上市公司得到創投機構融資支援，但其中超過70%是在公司申報IPO前三年內入股，對公司産業發展的實際支援作用較為有限。證券公司對上市公司服務單一。近90%的上市公司認為，證券公司的服務僅限于證監會行政許可要求的保薦承銷等一次性通道業務，缺乏針對性和貼身化服務，難以滿足上市公司産業發展的全方位、長期性需求。四是促進産業轉型的市場退出機制不足。一些落後産能甚至無主業上市公司，不僅可以長期滯留在資本市場，還通過重組炒作、溢價賣殼等方式獲取了比推動産業升級還要高額的收益。

　　三、調研結論與政策建議

　　深圳上市公司轉型升級的成功經驗表明，産業轉型升級的關鍵是充分發揮市場機製作用。要正確處理好政府與市場的關係，切實讓市場在資源配置中發揮決定性作用，絕不能重走政府主導的老路。科技創新驅動是産業轉型升級的根本之道。要充分利用國內、國際兩個市場。堅持“走出去、引進來”發展戰略，充分利用全球技術、人才和市場，能夠為産業轉型升級提供更大的騰挪空間，最終將推動優勢行業和企業在全球範圍內開展資源和價值鏈整合，有利於逐步打破國際市場壁壘，在全球産業競爭中佔據優勢地位。

　　為進一步推進上市公司轉型升級，我們提出以下建議：

　　ㄒ唬┥罨資本市場改革，更好服務於産業轉型升級

　　針對資本市場在服務上市公司産業轉型升級中存在的不足，建議從五個方面進一步完善相關機制：

　　1、改進新興産業企業上市機制，提升資本市場服務新興産業發展的覆蓋面

　　加快推進股票發行註冊制改革，在完善上市條件過程中，充分考慮新興産業與傳統企業不同的發展規律和收益風險特徵，形成差異化的上市機制安排，通過充分披露將企業的投資價值和投資風險交由市場進行篩選和判斷，使不同類型和不同成長階段的新興産業企業在資本市場都能得到充分的服務和更為合理的價值發現。一是適當淡化當期盈利能力要求，通過設定資産、盈利、現金流、預計市值等多項可選擇性上市條件等方式，形成更突出新興産業公司遠期成長性和創新能力的多元化上市機制；二是增強對差異化股權結構企業上市的包容性，包括在一定條件下將公司員工持股集合視同特定單一對象，在同股同權原則下，允許通過股東之間表決權自願讓與方式，授予創始人股東更大決策權等。

　　2、促進非標準化金融發展，支援服務産業轉型升級的産品和機制創新

　　在投資者適當性管理基礎上，支援資本市場關於産業轉型升級的非標準化金融發展，允許市場機構根據新興産業企業的風險收益特點進行産品和機制創新。一是支援市場機構儘快推出中國的專利證券化融資機制，儘快盤活企業長期沉澱的專利價值，解決較多中小型科技企業因輕資産等原因難以獲得融資問題；二是支援市場機構針對新興産業特點的相關風險管理工具的創設，包括股債結合型産品、“風險分層”型産品等；三是針對産業轉型升級資金需求大、結構複雜的特點，協調構建直接金融與間接金融聯動服務機制，支援銀行與資本市場投資機構對新興産業的“信貸+投資”結合型産品創新，實現企業、銀行和市場機構的三方共贏。

　　3、完善並購重組和退市機制，優化資本市場對産業轉型升級的資源配置功能

　　一是在並購重組有關行政審核中，明確對新興産業的行業性並購，以及傳統産業向新興産業的轉型重組適用快速審批通道，對以産業整合為目的的並購重組在股份支付方式、風險管理機制、評估定價安排等方面進一步放鬆管制，在稅收安排方面予以針對性支援，真正發揮並購重組在上市公司産業轉型升級中資源整合和杠桿撬動作用；二是根據國家産業政策，探索對上市公司退市機制進行針對性完善，實現對因産能落後缺乏持續經營能力的上市公司逐步退市，在促進市場資源向新興産業流動的同時，也對傳統産業上市公司形成儘快轉型升級的倒逼壓力，在資本市場真正建立起對上市公司落後産能整合一批，淘汰一批的資源配置機制。

　　4、培育市場長期投資文化，引導市場機構對産業轉型升級提供專業化服務

　　一是協調財稅管理部門根據創投機構投資新興産業公司的時間長短確定資本利得稅徵收比率，促使創投機構形成長期投資理念，改變單純以IPO為導向的短期服務模式，提升其投資後的持續服務能力；二是引導證券公司從以項目為中心的服務理念向以客戶為中心的服務理念轉變，樹立起與客戶，特別是中小新興産業企業共同成長的新的投行文化，鼓勵有條件的券商設立服務新興産業的專門機構，發展與新興産業特點相匹配的業務流程、風險控制技術和服務手段。此外，可以考慮在有效隔離墻機制和充分披露基礎上，適當放開券商直投+保薦業務模式的限制，進一步延伸券商的服務鏈條。三是引導創投機構進一步向專業化投資方向發展，逐步培育形成對特定産業的專業性投資基金和專業化研究人員，提升創投機構對新興産業的研究篩選能力。四是大力支援並購基金髮展。

　　5、加快資本市場對外開放，更好地促進新興産業國際化發展

　　一是適當放寬外籍人士持有境內A股限制，允許境外技術人員直接參與境內上市公司股權激勵，提升新興産業上市公司對國際高端人才的吸引力；二是明確支援境外並購中使用股份支付工具，並適當放寬向境外投資者發行股份數量不超過已發行股份10%，以及相關股份3年內不得轉讓的限制，支援新興産業上市公司通過海外並購技術和核心業務提升國際競爭力；三是試點推進更為便捷化的境外融資機制，目前深圳前海等地正在試點跨境人民幣業務等一系列金融創新措施，可以賦予相關區域企業或市場機構直接在境外募集並購資金，形成與國際金融市場和金融資源對接；四是充分利用好香港這一國際化市場，探索直接在香港發行人民幣H股，在香港編制和交易內地新興産業上市公司指數等，將香港市場作為“走出去”的戰略平臺，迅速擴大內地新興産業上市公司國際知名度和影響力。

　　ǘ）優化政府支援路徑，為轉型升級提供更好保障

　　1、加快推進國資控股上市公司産業轉型

　　一是儘快啟動一批重點國資控股上市公司的産業轉型，形成對市場的引導示範效應；二是實現産業轉型與混合所有制的聯動推進，借助混合所有制改革，改變當前國資控股上市公司決策鏈條過長，審批事項過多，管制要求過嚴狀況，提升國有控股上市公司産業轉型的靈活性；三是將産業轉型納入對國有控股上市公司的考核內容，建立針對企業研發投入、技術儲備和長遠發展能力等有利於企業提升産業品質的配套激勵機制，提升國有控股上市公司産業轉型的主動性和積極性。

　　2、加強對上市公司産業轉型的啟動資金支援

　　一是針對上市公司産業轉型中面臨資金門檻問題，將政府資金補貼方式從“錦上添花”變為“雪中送炭”，改變當前主要針對成熟新興産業的資金扶持投向，加大對上市公司産業轉型啟動資金的支援，將有限的政府補貼用在上市公司最困難的轉型初期，提高政府引導資金的使用效率；二是在政府資金使用方式上，可以探索以國有政策性資金作為發起人和有限合夥人創設支援産業轉型升級的引導基金，將原來“消耗性”的一次性補貼轉變為“資本性”的長期支援。並聘請具有豐富投資經驗的專業機構作為基金管理人，一方面在引導資金的分配上，可以充分發揮創投機構專業優勢，引入更為市場化的篩選識別機制，減少公共資源浪費，避免産生尋租行為；另一方面通過吸收其他社會資本共同投資，能夠産生一定的規模效應，對産業轉型産生實質性支援作用。

　　3、構建促進轉型升級的技術資訊服務平臺

　　一是在深圳等高新技術需求較為集中地區，可以探索建立專業化的技術交易所和專利權交易所，通過資訊的充分流通、技術的自由擴散，一方面解決資訊與技術的不對稱問題，優化産學研對接，便捷企業獲取産業轉型升級急需的技術和資訊；另一方面通過在技術交易所的市場化交易，加之逐步培育輔助性的仲介機構，能夠對相關技術和專利權價值形成市場化的篩選機制，降低企業獲取支撐轉型技術的識別成本和盲目性風險。二是充分利用好我國香港地區服務業高度發達優勢，可以考慮在與香港毗鄰地區如深圳前海等地打造服務業特區方式，廣泛引進港資專業服務機構為內地企業轉型升級提供包括全球資訊收集、品牌推廣、人才集聚以及法律、審計、評估等多方面的國際化服務支援，這同時也將在一定程度上緩解香港服務業過剩，實體産業空心化的不利影響，形成內地與香港産業優勢互補，協同合力的發展格局。

　　4、強化産業轉型的社會政策托底保障

　　為解決上市公司轉型升級的後顧之憂，需要政府部門採取針對性的政策措施，降低員工失業等問題的社會衝擊，建立有利於産業轉型的社會保障機制。一是針對産業轉型可能引發的勞動爭議、群體性事件等建立因應預案，對可能産生爭議性的工齡補償等問題通過發佈指導性意見等方式，穩定企業和員工預期，並統籌建立相關勞動爭議的調解、仲裁、訴訟多維度一體化解決機制；二是加大對因企業轉型升級導致失業人員的再就業培訓力度，包括開展專門的産業轉型升級培訓，有針對性地提高其職業技能和市場競爭力；三是對於部分可能因失業致貧的特殊群體，政府應承擔起托底職責，在養老、醫療、子女教育等方面做出特殊安排，同時可以研究從國有資本收益中劃設專項補充失業救濟金，擴大對因企業轉型導致失業群體的資金保障來源。