山東鋼鐵重組籌劃4個半月終止 環保背後還有價格原因

　　今年3月27日起，山東鋼鐵(600022，SH)開始停牌重組，至今已過去4個半月時間。8月14日，山東鋼鐵公告稱，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關於終止重大資産重組事項的議案》，決定終止重大資産重組事項。

　　該重組計劃具體為，山東鋼鐵擬發行股份購買山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司(以下簡稱永鋒鋼鐵)100%股權、山東鋼鐵集團永鋒淄博有限公司(以下簡稱永鋒淄博)100%股權以及山東鋼鐵集團日照有限公司(以下簡稱日照公司)37.99%股權。對於終止原因，山東鋼鐵重點強調：國務院印發的“藍天保衛戰”三年行動規劃、山東省擬出臺山東省鋼鐵産業發展規劃，對標的資産生産經營和評估價值等帶來較大不確定性。

　　不過，在一位業內人士看來，永鋒淄博雖然背靠山鋼集團，但其民企屬性所涉及的人員安置、企業性質轉變等，都是重組必須解決的問題，環保因素並不是決定性因素。

　　事實上，在與記者交流時，山東鋼鐵一位人士多次提到，之所以終止重組，更多還在於在價格上未能達成一致。

　　終止重組遭交易所火速問詢

　　3月27日，山東鋼鐵公告稱，公司正在籌劃重大事項，擬向山東鋼鐵集團、萊蕪鋼鐵集團、永鋒集團、齊河眾鑫投資有限公司非公開發行股份，購買其持有的相關股權。

　　對於該重大事項的目的，山東鋼鐵稱，通過本次重組擴大産能，增強上市公司盈利能力，提升上市公司綜合競爭力。

　　不過，到了8月13日，山東鋼鐵第六屆董事會第八次會議以通訊表決方式形成決議，經全體董事認真審議，通過了《關於終止重大資産重組事項的議案》。

　　對於終止原因，山東鋼鐵提到，因本次重組的標的資産永鋒淄博、永鋒鋼鐵分別位於淄博、德州兩市，屬於京津冀大氣污染傳輸通道重點區域，國務院印發的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》，對標的資産未來的持續發展和轉型升級帶來較大的不確定性。

　　2018年6月27日，國務院發佈了上述計劃，明確將淄博、德州、濟南列入了京津冀大氣污染傳輸通道重點區域範圍(“2+26”城市)。

　　此時，距離山東鋼鐵停牌剛滿3個月。而在6月27日當天，山東鋼鐵發佈繼續停牌的公告，以本次方案披露需要地方國資委審批為由，擬繼續停牌兩個月。

　　進入8月後，山東省發佈的《山東省加強污染源頭防治推進“四增四減”三年行動方案》明確提出，嚴控鋼鐵總産能，通道城市企業和膠濟鐵路沿線企業逐步轉移到沿海，著力打造沿海鋼鐵基地和內陸鋼鐵基地，推動實施鋼鐵行業超低排放改造。

　　山東鋼鐵稱，根據上述計劃，未來3年內，永鋒淄博存在關停、搬遷的風險；永鋒鋼鐵存在關停搬遷或對其工藝流程進行重大改造的風險。

　　值得注意的是，在上述政策及相關行業計劃出臺後，山東鋼鐵並未及時通過公告披露，這也引起了監管部門關注。

　　在山東鋼鐵發佈終止重組公告後，上交所于8月13日晚間連發7問，其中一條就是要求山東鋼鐵進行補充披露：“在已了解到相關規劃發佈對標的資産未來經營發展和後續重組推進影響較大的情況下，申請繼續停牌是否審慎”。

　　終止重組背後另有隱情？

　　擬收購山鋼集團持有的日照公司37.99%股權，作為本次重大資産重組方案的一部分，同步終止。

　　不過，山東鋼鐵未披露終止原因。對此，上交所也要求山東鋼鐵補充披露終止收購日照公司股權的主要考慮及合理性，並説明收購日照公司部分股權與收購永鋒鋼鐵、永鋒淄博之間的關聯，上述收購事項是否互為前提。

　　山東鋼鐵在8月14日的公告中提到：“重組各方未能就合作條件、交易價格等達成一致，山東鋼鐵決定終止籌劃該重組事項。”

　　在一位山東鋼鐵內部人士看來，公告裏的重組各方，顯然不包括日照公司，此次重組計劃基本是山鋼集團主導與永鋒方面在談。

　　記者獲悉，山鋼集團與永鋒鋼鐵淵源頗深，引入其職業經理人團隊參與旗下公司混改，這一度被視作山鋼係改革邁出的一大步。

　　從關係上來看，永鋒鋼鐵全名為山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司。這家成立於2002年的企業，隸屬於山鋼集團下屬萊鋼的旗下，屬國有參股、自主經營企業。

　　2016年7月，山鋼集團將連年鉅額虧損的山鋼淄博張鋼鋼鐵有限公司打造成混合所有制公司，成立了永鋒淄博，山鋼集團與民營企業永鋒集團各佔註冊資本的50%。

　　2017年4月份，永鋒淄博總經理逄曉男稱：“以往的混改要麼是國企控股，或者民企控股，要麼是通過破産清資、職工身份置換等實現徹底的民營化。而永鋒淄博這種資本構成形式，更具創新性和挑戰意義，我們等於是摸著石頭過河。”

　　值得注意的是，在已經終止的重組計劃中，無論是永鋒集團，還是齊河眾鑫均繞不開其實控人劉峰。而三個收購標的中的2家企業永鋒鋼鐵和永鋒淄博，也由劉峰直接或間接控股及參股。

　　“一旦收購成功，劉峰參控股的鋼鐵産業將被注入上市主體。”一位不願具名的證券分析師分析，作為實控人的劉峰到底能從中獲益多少令人頗感興趣。

　　不過，在一位與永鋒、山鋼均有業務往來的人士看來，重組將讓永鋒搖身變成國企，但在現有規章體系之下，將會涉及到永鋒本身的管理體系、人員安置、政府審批等諸多因素，環保、産業規劃可能只是重組終止的一個因素。

　　8月14日，山東鋼鐵一位人士向記者表示，重組協商在價格上未能達成一致，雙方(永鋒、山鋼)在議價時都有自己的堅持。