12月16日，中國基金業協會發佈《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)》徵求意見稿等系列文件，文件規定了私募基金募集程式，規範了私募基金代銷的責任歸屬。上海凱石益正資産副總經理李琛、大君智萌投資董事長呂長順、展博投資、格上理財等以及多位不具名資深業內人士對新規進行了解讀。

　　看點一：

　　“萬元買私募”或被禁

　　第二條【適用範圍】在中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構，在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構可以從事私募基金的募集活動，其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

　　【解讀】：《募集行為辦法》將私募基金募集活動分兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。格上理財研究中心分析師雷蕾認為，現有辦理基金銷售業務資格對公司財力、人力、設備等均有一定要求，且申請流程耗時較長，此舉將推動基金銷售行業的優勝劣汰，也有助於私募銷售機構行為更為健康、規範，公開宣傳、虛假宣傳、承諾收益等違規現象將被全面禁止。

　　第九條【合理的注意義務】任何機構和個人不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的産品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。

　　【解讀】：上海凱石益正資産副總經理李琛對此表示，目前確實存在通過“基金拆分轉讓”變相突破合格投資者的現象，新規明確禁止這種行為，確保了産品風險不向非合格投資者轉移，也避免了基金拆分轉讓過程中産生的資訊不透明、故意欺瞞投資者等現象。

　　看點二：

　　厘清募管權責

　　資金專戶專用

　　第十二條【募集專用賬戶開立】私募基金管理人應當與監督機構聯名開立私募基金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集結算資金。

　　【解讀】：大君智萌投資董事長呂長順認為，私募的資金募集和管理應是分開的，這是風險隔離的措施，該規定強調了銀行或券商等第三方監管資金安全，明確了券商和銀行的責任，有助於防止私募違法吸納資金。

　　展博投資也認為，“募”、“管”權責不清容易引發道德風險，可能導致私募基金管理人和投資者的錯配。厘清”募”、“管”權責，明確責任和法律邊界，有利於實現私募基金管理人、募集機構、投資人的三方共贏。

　　看點三：

　　避免“只募資金不看人”

　　第十六條【向特定對象推介】募集機構應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程式，不得向任何人推介私募基金。

　　【解讀】：展博投資認為，新規要求必須向合格投資者募集資金，避免過去“只募資金不看人”的行為，私募基金的銷售對象只面向具有相應風險識別能力和風險承擔能力的投資者。

　　格上理財研究中心分析師梁曉丹也表示，嚴格向“特定對象”推介可以消除私募行業當前宣傳的一些亂象，如一些私募基金銷售機構地毯式向大眾撥打電話、發送短信推介産品。同時也可以避免讓不合格投資者受到煽動。

　　看點四：

　　細化特定對象調查程式

　　第十七條【特定對象調查程式】募集機構應當在向投資者推介私募基金之前採取問卷調查等方式履行特定對象調查程式，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

　　【解讀】：格上理財研究中心分析師徐麗認為，對於投資者的風險識別是私募推介的關鍵步驟，嚴格規範特定對象調查程式可以規避當前市場上不合理推介亂象，有利於保障投資者利益，維護行業健康發展。新規細化了對特定對象調查程式，如採取調查問卷、線上調查等方式，評估投資者風險識別能力和承受能力。

　　看點五：

　　微信朋友圈不能賣私募

　　《募集行為辦法》第四章第二十至二十三條分別對私募基金推介材料責任、推介材料內容及資訊披露要素、禁止的推介行為、禁止的推介載體進行了規定，尤其是通過未設置特定對象調查程式的募集機構官方網站、微信朋友圈等網際網路媒介載體的限制。

　　【解讀】：上海某中型私募總經理認為，通過微信朋友圈等新媒體傳播私募産品資訊，主要違反了基金銷售面向特定對象和適當投資者的規定，私募産品不得面向不特定公眾，新媒體傳播私募産品是對這些規定的突破，新規明確限制該行為其實是回歸到私募基金的本質。

　　上海凱石益正資産副總經理李琛表示，新規對微信、官網等原來法規中的空白地帶進行了明確規定，進一步規範了私募基金的宣傳和推介工作，有利於私募基金宣傳推介與其面向特定客戶的産品屬性相吻合，避免出現宣傳推介中的種種不合規行為。

　　看點六：

　　投資“冷靜期”可反悔

　　第二十四條【投資者適當性】募集機構應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，並應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

　　【解讀】：格上理財研究中心分析師蘇晴表示，合格投資者必須充分理解所投基金的風險等級，基金銷售機構需要給出客觀的風險評價，對於所有可能面臨的投資風險，都需要向投資者充分揭示。

　　第二十六條【合格投資者確認程式】在完成私募基金風險揭示後，投資者應當向募集機構提供金融資産證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者條件。

　　【解讀】：格上理財研究中心分析師徐麗認為，文件細化了合格投資者確認程式，包括進行私募基金風險揭示，要求投資者提供金融資産證明文件，由募集機構進行審查，但由於募資機構不具備審查能力，在具體落實過程中存在一定的操作難度。格上理財研究員劉豫也認為，對合格投資者的調查最具難度，由於國內信用評級體系並不完善，即使投資者提供了相關資産證明，銷售機構也很難去核實。

　　第二十九條【投資冷靜期】在完成合格投資者確認程式後，募集機構應給予投資者不少於一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿後方可簽署私募基金合同。

　　【解讀】：格上理財研究中心分析師蘇晴解讀，為避免投資者做出衝動的決定，基金銷售機構不宜用“份額緊缺”、“預購從速”等話語給投資者造成心理壓力，而應該給投資者冷靜思考的時間和空間。

　　第三十條【回訪確認】私募基金管理人應當在投資者簽署基金合同後，指令本機構的非基金推介業務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述，需客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經回訪確認程式的合同方可生效。

　　【解讀】：格上理財研究中心分析師蘇晴認為，基金銷售機構有義務對已成交客戶進行回訪並提供售後服務，使得投資者售後權益也能得到有效保障。該條款主要是為了確定合格投資者，避免不合理推介、衝動投資等亂象。

　　上海凱石益正資産副總經理李琛表示，通過法規流程明確下來，有助於在全行業推動基金銷售工作的規範化運作，提升行業透明度和公信力。