私募基金的評級機構未設置資質要求，由基金管理人自主選擇

　　“基金財産屬於信託財産，具有獨立性，應當獨立於私募基金管理人、託管人等的固有財産，基金管理人、託管人等因基金財産的管理、運用或者其他情形而取得的財産和收益，歸入基金財産。將基金管理人的固有財産混同於基金財産從事投資活動的行為，違背了基金財産獨立性的原則，可能損害投資者的利益。”證監會[微網志]新聞發言人張曉軍12日表示。

　　《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得“將其固有財産或者他人財産混同於基金財産從事投資活動”。對此有市場人士認為，何種情形屬於財産混同不太明確，如私募基金管理人跟投的被認定為財産混同界定不明晰。

　　張曉軍表示，對於私募基金管理人及其從業人員跟投私募基金的，有兩種情形：一是跟投項目，其所形成的權益仍為基金管理人及其從業人員固有財産，不屬於基金財産；二是跟投基金，跟投資金已經為基金財産的一部分，不同於基金管理人及其從業人員的其他固有財産。上述兩種情形均不屬於將固有財産或者他人財産混同於基金財産。

　　關於私募基金宣傳推介方式 ，《辦法》規定，“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、網際網路等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、部落格和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介”。對此，部分市場人士認為，此規定過於嚴格地限制了私募基金的宣傳推介。

　　“不得通過講座、報告會等方式向不特定對象宣傳推介是《證券投資基金法》第九十二條的規定。”張曉軍指出，該規定是為了限制採取上述方式向“不特定對象”宣傳推介，以切實防範變相公募。同時，該規定不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的“特定對象”宣傳推介。

　　關於私募基金風險評級是否必須由獨立第三方機構來做的疑問，張曉軍表示，此規定目的是為引導私募基金管理人和銷售機構在對産品的風險進行充分評估的基礎上，做到合適的産品賣給合適的投資者。《辦法》對私募基金的評級機構未設置資質要求，由基金管理人自主選擇，也未要求由獨立第三方機構進行評級，主要基於以下考慮：一是私募基金運作更多體現投資者和基金管理人之間的自治；二是基金管理人為維護好與投資者的良好關係，具有對基金産品進行風險評級並將其銷售給風險承受能力相匹配的投資者的動力；三是基金管理人對自身管理的産品更為了解。對於風險評級的具體標準，主要由私募基金管理人自行或委託獨立第三方機構制定，今後根據需要可由基金業協會出臺相關指引。