繼“中晉”等一批曾經打著私募基金旗號從事非法集資活動的線下理財機構被查後，私募基金行業亟待嚴管。

　　中國基金業協會近日出臺《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《募集辦法》），被私募基金界稱為史上最嚴監管。

　　在《辦法》中，針對網際網路基金的一些灰色地帶做出了明確規定，投資者可以根據金小鯨（id:lanjinghj）下文所述進行簡單自查：購買的私募基金産品是否合法合規。

　　自查1：是否通過“合格投資人”測試

　　被查的“中晉係”主打品牌為“中晉合夥人”，其運作方式是先吸收公眾資金，然後再尋找投資項目，是一個完完全全的金融仲介，根本不屬於P2P類的資訊仲介。在基金業協會網站上，也能查詢到“中晉股權投資基金管理（上海）有限公司”的備案資訊。

　　“中晉合夥人”對外宣傳的其實是一款私募基金産品，但實際上已經完完全全地實現了“公募化”。

　　公募基金和私募基金主要區別就在於投資人和募集方式。公募面向社會大眾，採用公開發售形式募集資金，私募則面向特定投資人和機構，以非公開形式募集資金。因此，購買私募産品第一步就是要通過“合格投資人”測試。

　　據2014年的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《監督辦法》）和上述《募集辦法》，私募基金只能向特定的合格投資人進行募集：“私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（一）凈資産不低於1000萬元的單位；（二）金融資産不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

　　但根據“中晉金鑰匙三號”的募集公告，只要五萬塊錢就可以成為“中晉合夥人”，合格投資人門檻已經形同虛設。

　　除了“中晉係”的産品以外，大量線下理財機構宣稱有私募基金的牌照，並向沒有風險識別能力和承擔能力的人出售所謂理財産品。還有通過拆分收益權的形式變相降低門檻，這些都是監管層明令禁止的。

　　《募集辦法》規定，任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融産品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。

　　自查2：是否是通過公開渠道了解並購買

　　2014年《監督辦法》中規定：私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、網際網路等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、部落格和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

　　“中晉係”已經通過明星代言、電視節目冠名等形式，實現了公開宣傳和公開募集。

　　除了“中晉係”以外，一些網際網路金融企業也鑽了空子，通過網際網路向社會大眾公開銷售私募基金。

　　2014年《監督辦法》中規定，不得通過網際網路方式向不特定對象宣傳推介，並未禁止通過網際網路向特定對象進行宣傳推介。哪些是特定對象，又如何確定成為特定對象呢？最新的《募集辦法》做了明確。

　　《募集辦法》規定：募集機構通過網際網路媒介線上向投資者推介私募基金之前，應當設置線上特定對象確定程式，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

　　《募集辦法》還規定了線上特定對象確定程式的具體內容，包括：

　　1、投資者如實填報真實身份資訊及聯繫方式；2、募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的註冊資訊；

　　3、投資者閱讀並同意募集機構的網路服務協議；

　　4、投資者閱讀並主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關於合格投資者的規定；

　　5、投資者線上填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；

　　6、募集機構根據問卷調查及其評估方法線上確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

　　如果投資人在網際網路上並未通過這些確定程式就可以購買私募基金，這樣的網站一定是違規的。

　　自查3：公司和産品的推介方式是否違規

　　面向公眾的宣傳單、戶外廣告、電視、電臺，甚至未設定特定對象的微信朋友圈和講座，最新的《私募辦法》規定這些媒介推廣方式都是違規的。

　　《募集辦法》明令禁止的9種媒介渠道推廣方式：

　　1、禁止公開推介或者變相公開推介；2、公開出版資料；

　　3、面向社會公眾的宣傳單、佈告、手冊、信函、傳真；

　　4、海報、戶外廣告；

　　5、電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；6、公共、門戶網站連結廣告、部落格等；7、未設置特定對象確定程式的募集機構官方網站、微信朋友圈等網際網路媒介；8、未設置特定對象確定程式的講座、報告會、分析會；9、未設置特定對象確定程式的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

　　承諾保本保息是一些銷售私募基金的網站和線下理財門店常用的行銷技巧，這種方式也被《募集辦法》明確禁止。

　　此外，《募集辦法》中明確指出以下10條違規的銷售行為。

　　1、推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；2、以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

　　3、誇大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

　　4、使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中行銷時間限制的措辭；

　　5、推介或片面節選少於6個月的過往整體業績或過往基金産品業績；

　　6、登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

　　7、採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

　　8、惡意貶低同行；

　　9、允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

　　10、推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

　　除了私募基金本身的亂象，第三方銷售、網際網路金融機構也普遍存在未取得牌照便銷售私募基金的情況。