基金從業人員證券投資指引落地一年

　　已有基金公司參照指引制定了基金從業人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關係人在報備的前提下可以進行股票交易。

　　基金業協會自2013年12月發佈《基金從業人員證券投資管理指引(試行)》(以下簡稱“指引”)至今已一年有餘，中國基金報記者在採訪中獲知，已有基金公司參照指引制定了基金從業人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關係人在報備的前提下可以進行股票交易。

　　基金從業炒股悄然成行

　　一年前，2013年12月30日，中國證券投資基金業協會發佈《基金從業人員證券投資管理指引(試行)》(下稱《指引》)提到，放開對基金從業人員、配偶、利害關係人的證券投資行為限制，並要求基金從業者證券投資需申報、登記審查等。

　　但是，由於該指引一直缺少詳細的推行細則和推行標準，基金公司此前對基金從業人員放開證券投資的態度不置可否。

　　記者通過採訪了解到，經過一年多的推進，部分基金公司實際上已經悄然開放了對從業人員、家屬以及利害關係人對股票、基金等證券的投資約束，同時在《指引》的基礎上，制定了對股票、基金的投資細則。

　　深圳一家基金公司的監察稽核部人士告訴記者，對於員工炒股，其所在公司有一套專門的系統流程，員工在系統上申報自己或直系親屬的擬交易情況，包括擬交易的股票名稱和數量，獲得公司審批同意後，方可進行交易。

　　“我們公司目前現在的情況是，員工本身開立賬戶炒股的情況還沒有，而員工家屬這塊，我們遵照監管層和協會的要求，操作細則上跟其他基金公司差不多。”該基金公司高管在電話中告訴中國基金報記者。

　　據《指引》要求，受約束的人包括基金從業人員本人、其配偶，以及利害關係人，包括父母、子女及其他親屬，以及實際控制的賬戶所有者、投資受建議方。同時《指引》規定，基金從業人員及其配偶、利害關係人持有證券的最短期限，原則上不得低於3個月。

　　而記者先後從兩家已經施行員工及親屬炒股的基金公司獲悉，其在《指引》基礎上制定了更詳細的操作規範。

　　“員工進行證券投資時，需要規避公司組合持有的證券，避免在相近的交易日發生相同或相反操作。對於擬進行的交易，需提前向公司監察稽核部門申報，獲得批復後，方可進行操作。”一家基金公司的高管在電話中對中國基金報記者説。

　　而另一家基金公司人士則向記者透露，對於批復的擬申報情況，基金公司員工及親屬在獲得批復的第二個交易日可以進行操作，超過3個交易日未進行交易，則該申報批復作廢。

　　除了股票以外，基金從業人員對基金的投資也在《指引》及公司細則中有所提及。“員工持有本公司的基金産品，一般要求有6個月甚至更長的投資期限，超過時間期限後方可贖回。但員工購買和持有其他基金公司産品時，一般沒有限制。”前述一家基金公司高管對記者説。

　　儘管《指引》出臺一年有餘，但仍然有部分基金公司堅持不放開員工參與證券投資。

　　“監管和協會的確放開了基金從業人員炒股，但是，每個公司都有自己的想法。這件事挺複雜的，牽扯很多事項。”前述一位基金高管在電話中説。

　　而記者採訪的另一位基金公司高管在電話中告訴記者：“在基金業協會指引的基礎上，我們有一個更嚴格的規定，就是員工本身不得開立證券賬戶，也不得參與股票投資。如果你覺得自己的自由被侵犯了，那你可以不在我們公司幹。”

　　這名基金公司高管稱，從前一直沒有放開員工參與證券投資，其所在的公司一直延續這個規定，一方面是細則執行較為繁瑣，另一方面是對員工參與證券投資的申請會有同意和不同意的審批結果，這個界限很難界定，也容易造成衝突。“基金公司放開員工參與證券投資，等於將責任風險強加到了基金公司頭上，所以我們乾脆就不讓員工自己參與證券投資了。”該高管説。

　　但是，其所在公司的員工直系親屬仍然可以進行證券投資，但嚴格按照監管層要求和公司出臺的具體細則來執行。

　　細則仍存疑

　　儘管一些基金公司已經推行了細則，但是，基金公司對於從業人員參與證券投資仍然存在疑慮，包括如何核實申報的真實性、如何進行跨市場監管、如何定義內幕交易等。

　　日前，深圳市投資基金同業公會日前在深圳舉辦了一場公募基金公司合規風控研討會，探討基金公司對《指引》的落實情況，深圳多家基金公司督察長及監察稽核部負責人出席了該會議。

　　會上，有基金公司監察稽核部人士提到，基金公司要求從業人員申報證券賬戶，難以核實申報資訊的真實性，另外，目前跨境、跨市場的證券投資行為監管也存在難度。

　　海外一家美資機構提到，其要求員工入職時報備現有證券賬戶，如果員工要新開立賬戶，需由基金公司寫一封信給開戶券商，券商同意將員工賬戶資料定期寄送到公司後，方可批准開立證券賬戶。

　　而一家澳資機構則認為，員工申報情況若與實際情況有誤差，就是違規行為，嚴重的將涉嫌欺詐，若員工有意避開公司監控，也屬於個人詐騙行為。

　　在被問到海外如何定義內幕資訊，研究人員在微信、QQ群裏發送的資訊如何界定其是否內幕資訊時，海外機構合規負責人表示，群發的資訊海外通常不認為是內幕消息，因為消息是很多人都收到的，尤其是研究人員經過研究分析得出的結論，就絕對不是內幕消息。

　　該負責人表示：“某些消息是不是內幕，其實是挺主觀的判斷。我們的經驗是要站在監管機構的角度考慮，要能拿出足夠證據，向監管機構證明並解釋清楚，該資訊是被廣泛傳播的資訊。”而對於國內機構而言，涉及證券的任何未公開披露資訊，即使小範圍傳播，也屬於內幕資訊範疇。

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　　海外從業人員炒股細則

　　2015年1月，深圳市投資基金同業公會組織了一場基金公司合規風控研討會，探討基金公司對《基金從業人員證券投資管理指引(試行)》的落實情況，深圳多家基金公司督察長及監察稽核負責人出席了該會議。會上，一家澳資機構和一家美資機構重點介紹了其對從業人員證券投資的一些規定細則。

　　某澳資機構：

　　1. 要求員工披露持倉報告，由風控與合規團隊協商界定執行交易的時間流程，最低持有期為30天。未獲得合規部門批准，員工沒有許可權進行交易。

　　2. 受細則約束的關聯人包括員工、直系親屬，如伴侶或配偶、子女、父母，以及單位、信託、專業投資顧問。

　　3. 需事先批准的證券包括股票、ETF、債務證券、商品、衍生工具、非上市基金和單位信託基金。

　　4. 不允許的交易包括員工和客戶之間的交叉交易、賣空公司建議購買的任何證券、參與提供給客戶的IPO、延遲結算，以及公司投資組合對相同證券在前後3個交易日有買入、賣出的證券。

　　某美資機構：

　　1. 對員工參與證券投資實行差異化管理，將員工分為知情人員(知情但不做投資決策的人)、投資組合人員(投資經理、研究員、交易員等)及相關員工。前二者需要申報證券賬戶及交易，進行預先披露。

　　2. 員工進行相關證券交易前，須完成交易的預先審批。美洲員工的交易在獲批准後的下一個營業日內生效。

　　3. 知情人員與投資組合人員須每季度報告所有的新個人證券賬戶和證券交易，每年度報告所有個人證券賬戶和持有證券。

　　4. 對於員工持有證券的最短期限做出限制，投資組合人員在60日內購買和銷售任何證券(包括在衍生品交易)，不得從中獲利。

　　5. 受禁交易包括超前交易、倒賣、與基金或客戶平行和相反的交易、短期交易、賣空、首次或二次公開發行證券，而美國政府的直接償還債項(例如國庫券、票據及債券)、貨幣市場工具及貨幣市場基金股票、並非由本公司管理或提供建議的開放式基金(互惠基金)，以及不與特定的證券或指數相關的期貨、商品及貨幣 (例如原油及歐元)等可免受申報與預先審批。