今年以來，房地産行業的運作態勢，令基金子公司陷入多事之秋。上周連續有多家基金子公司項目曝出付息逾期問題，這讓一年來規模巨幅膨脹的子公司通道業務風險暴露無疑，也迫切要求基金子公司在薄弱的風險控制環節進行“補課”。

　　另一方面，在規模衝動之下，即使監管環境不斷趨緊，4月底證監會[微網志]下發《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資産管理業務風險管理的通知》，明令禁止基金子公司開展資金池業務，但在相應監管細則落地之前，卻有基金子公司疑似“搶跑”發行類似資金池運作的産品。好的消息是，據業內人士稱基金子公司業內正在籌備獨立的行業協會，未來會加強資訊共用和行業自律、規範。

　　房地産行業的下行，令基金子公司陷入多事之秋。在舊有産品違約風險逐漸釋放，新産品接力之際，依舊有基金子公司疑似發行類似資金池運作的産品，或踩合規底線。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，7月底，財通資産成立了一款專項資産管理計劃。不同於其他基金子公司産品，這一産品在其披露的投資説明書中並未明確寫明投資標的，其採取每週定期開放申購，收益按投資期限長短定價的模式。但財通資産回復記者稱，該産品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應、期限匹配。

　　無獨有偶，另一家基金子公司近期悄然擴大去年成立的一款專項資産管理計劃的投資範圍。

　　據記者了解，證監會26號文配套的執行細則或很快推出，在細則落地之前，上述資管計劃有“搶跑”之嫌。

　　子公司産品多項特徵類似資金池

　　《每日經濟新聞》記者注意到，財通資産今年7月23日成立了一款中泰穩贏1號特定多個客戶專項資産管理計劃(以下簡稱中泰穩贏)。在披露的投資説明書中，中泰穩贏的投資範圍不僅包含債券、債券逆回購、銀行存款、貨幣市場基金、債券基金、銀行理財産品等低風險高流動性的金融産品，還囊括信託計劃、基金公司子公司發行的專項資産管理計劃、委託貸款、上市公司流通股的股權收益權、有限合夥份額、特定資産收益權(特指委託貸款收益權、股權收益權)等投資産品。

　　在開放期限及收益分配上，中泰穩贏設計了每週三開放申購，投資期限屆滿自動退出的運作模式。此外，中泰穩贏還對産品進行了結構化設計，優先級委託人持有份額的年化預期收益率根據投資期限分為12個月、9個月、6個月三檔。可獲分配的金額按照給定的年化預期收益率及實際持有天數計算，除了上述三檔之外，特殊優先級委託人持有份額的年化收益率以實際簽署的資産管理合同為準，資産管理人以剩餘管理計劃資産為限向次級委託人進行分配。根據推薦資料，目前中泰穩贏只開放9個月期限的份額申購，不過每一期對應的投資標的，投資説明書並未提及。

　　參考銀監會 《關於信託公司風險監管的指導意見》(即 “99號文”)的定義，信託公司非標準化理財資金池業務指信託資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融産品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用，期限錯配)的業務。

　　“信託計劃、基金子公司專項資産管理計劃等都屬於非標資産。”上海某大型第三方財富研究員表示，這類産品並不在非公開市場發行，以項目制為導向，每個項目的抵質押率、擔保方等情況不同，不是一個標準化的産品。

　　“集合産品、滾動發行、期限錯配、分離定價是資金池的四大特徵。”上海某律師表示，投資非標資産是資金池的常見特徵，但不是必要條件。“如果投資標的全部是標準化資産，但定價的時候還是採取預期收益率，而不是估值模式，那也還是資金池。”

　　“資金池最大的問題是風險滯後，投資者的收益和投資本身沒有直接關係，而是依賴於整個項目的現金流。”上述律師分析稱。

　　“資金池出了風險之後有幾種處理方式：資産管理公司自己兜底，若是兜不起，隨著資金陸續到期，又無後續資金到位，虧損遲早會浮出水面，總有人來做最後一名接棒者。”上海某基金子公司總經理指出。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，證監會26號文配套的執行細則或將很快推出，但在監管細則落地之前，上述資管計劃的“搶跑行為”，引來各方爭議。“證監會並沒有對資金池業務做出明確定義，各家基金子公司有自己的理解”，部分基金子公司人士不願過多評論，而在多名業內人士看來，中泰穩贏或存踩線之嫌。

　　“儘管目前並沒有細則，但證監會的要求並不是一紙空文，此前，很多公司都被提及這個問題，證監局各項檢查中，資金池都是關注的重點。”前述上海律師稱，如何界定資金池，可能不同的監管局會有自己的理解，但是最核心的幾點：非標資産、期限錯配、一對多都是繞不開的特徵，如果在專項檢查時出現了這種産品，就需要公司自己解釋為何不是資金池。

　　“最後還是要看項目的具體運作，若最終投向是單一特定資産，那項目也可能不被認作是資金池。”上述律師人士指出。

　　值得注意的是，在中泰穩贏之前，財通資産也發行了幾期名為中泰1號、中泰2號、中泰3號的特定資産管理計劃，産品投資顧問同為上海融馳資産管理公司，從産品設計和結構來看，中泰穩贏與這幾期産品較為類似，只是在管理費等細節方面的設計有所不同。

　　中泰1號、中泰2號項目運作報告披露，資管計劃用於認繳某合夥企業優先有限合夥份額，而中泰3號相關運作報告顯示，中泰3號資金用於認購的是特定資産收益權。不過，無論投資有限合夥或是特定資産收益權，最終募集資金的融資方，運作報告中均沒有對外披露。

　　針對中泰穩贏的運作情況，財通資産在給記者的回復郵件中表示，中泰穩贏1號的委託財産用於購買特定資産收益權，並簽署了《特定資産收益權轉讓及回購合同》明確相應收益權對應的收益分配時間和具體分配金額。在中泰穩贏1號的管理運作過程中，該産品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應、期限匹配。

　　此外，8月初，另一家基金子公司旗下一款去年底成立的金融類專項資産管理計劃發佈公告稱，本計劃原投資範圍為：“銀行存款、銀行理財産品、大額存單、銀行存單收益權、貨幣基金、回購、買入返售金融資産以及金融機構發行的其他現金管理類産品”，現因流動性管理和提高收益的需要，投資範圍約定擬調整為：“銀行存款、銀行理財産品、大額存單、貨幣基金、銀行存單收益權；買入返售金融資産、委託貸款、委託債權、各類金融機構産品及其受(收)益權、其他各類信託計劃、資産管理計劃 (包括計劃管理人及其母公司管理的其他資産管理計劃)或其項下資産等。”

　　 爭議資金池模式

　　4月底，證監會26號文出臺之後，基金子公司減速前行，産品發行數量環比大幅下降。

　　據用益信託網不完全統計，6月份基金子公司産品發行總量34隻，包括類資金池運作的現金管理計劃在內，投向金融領域的資管産品並無出現，相比3月份66隻的總量、8隻金融類資管計劃，數量縮減。

　　對於基金子公司現存資金池業務風險敞口各方説法不一。一位銀行係基金子公司總經理直言，現階段，資金池問題並沒有大到值得作為行業熱點進行研究。上海另一位律師則稱，分行業比較，信託資金池即便是存量的規模也比基金子公司大很多，部分P2P公司也存在資金池運作。

　　“基金子公司資金池産品數量可能佔少數，資金量並不一定是少數，相對於房地産項目完全按照融資方需求定制，資金池産品期限長，規模無法衡量。”前述上海律師稱。

　　除了風險敞口，業內對於採用類貨幣基金、每天開放申贖、投資範圍包括非標資産、以估值方式運作的現金管理計劃是否可劃歸資金池也意見各異。

　　“若是産品按照估值方式運作，問題並不大。”某基金子公司總經理對 《每日經濟新聞》記者表示，“整個組合對應整個資産，資産的盈虧在估值上就能有所反應，不同於約定收益的方式，投資虧損對應不了某一筆具體資金。”

　　“非標通常是採用成本估值，當期收益直接入賬，這種估值方法無法充分反應投資標的本身的潛在收益和潛在風險。”上述上海律師表達了不同的意見。