頗為罕見，在 西藏旅遊 公佈問詢回復函8天后，上海證券交易所（上證所）二度對西藏旅遊並購拉卡拉一事，發出問詢函。

　　西藏旅遊股份有限公司（600749） 5月12日晚間發佈公告稱，公司于當日收到了上海證券交易所下發的《關於對西藏旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）資訊披露的二次問詢函》。

　　不同於3月第一次問詢時涉及到是否構成借殼、拉卡拉業務模式、支付行業發展現狀及風險、支付牌照到期等諸多方面，在最新的這次問詢中，上證所的問題全部針對市場關注的焦點：拉卡拉董事長孫浩然與戴啟軍等4個拉卡拉主要管理層股東是否構成一致行動人？去年年末西藏旅遊借入大量短期借款是否為規避借殼上市？

　　在二次問詢函中，上證所提出了三個問題：

　　第一，上證所要求結合拉卡拉集團董事長兼總裁孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資産股權以外的共同投資行為，説明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構成一致行動人。

　　第二，一次問詢回復中説明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動人。但該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對於標的資産生産經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資産的控制。請進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構成一致行動人，不共同控制標的資産。 請財務顧問和律師發表意見。

　　第三，針對西藏旅遊2015 年年報總資産 18.53 億元，較去年三季報 13.07 億元大幅上升，主要原因在於四季度增加短期借款約 4.18 億元一事，上證所要求其説明：（1）公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；（2）前述行為是否為刻意增加公司總資産，規避借殼上市。

　　事實上，從西藏旅遊公佈重組方案開始，就成為市場爭議的焦點。

　　2016年2月5日，西藏旅遊公佈了重大資産重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權，25億元將現金支付，85億元將通過向主要股東發行股份方式支付。上述交易完成後，上市公司控股權發生變更，由此前的國風集團變為孫陶然、孫浩然和 藍色游標 等構成的“一致行動人”。

　　隨後，西藏旅遊兩度推遲股東大會審議該方案，截至目前，會議召開時間尚未明確。

　　3月23日，西藏旅遊公告收到上證所對公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）資訊披露的問詢函。爭議的關鍵點在於拉卡拉裝入西藏旅遊是否構成借殼上市，而借殼上市審核程式方面等同首次公開發行，比重大資産重組審核更嚴。

　　其中，誰是拉卡拉實際控制人，對這一重組是否構成借殼上市，至關重要。

　　重組方案中稱，孫陶然及其一致行動人持有的拉卡拉15.80%股權的作價佔公司2015 年末資産總額的 93.79%，未達到100%，所以並不構成借殼上市。

　　如果孫陶然被確定為拉卡拉控制人，或者證實為與上述高管構成一致行動人，則他們的持股數及金融必然會超過西藏旅遊2015年年末資産總額的100%，構成借殼上市。

　　5月4日，西藏旅遊對這一問詢函作出了回應。西藏旅遊在公告中列舉了大量事實，該公司2月發佈的重組草案符合法律法規，並不構成借殼上市。

　　期間，有媒體報道監管層將叫停跨界重組，西藏旅遊此次並購跨界進入金融業，由此更為因為關注。