春節前最後一個交易日，西藏旅遊股份有限公司發佈了收購草案，擬以發行股份及支付現金的方式收購拉卡拉支付股份有限公司，後者作價110億元，估值增值率為543.05%。

　　這筆交易令市場關注的除了拉卡拉本身之外，還有拉卡拉所屬的支付市場以及西藏旅遊此前一場懸而未決的控制權爭奪戰。一旦此次收購成功，拉卡拉創始人孫陶然將控制其創業以來的第二家上市公司，而目前西藏旅遊控制權爭奪戰中的第二大股東一方，也將失去控制西藏旅遊的機會。

　　估值增5倍，業績謀“躍進”

　　重組方案顯示，西藏旅遊擬以發行股份及支付現金的方式，購買孫陶然、聯想控股、雷軍等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股份，交易作價110億元。同時西藏旅遊還向孫陶然等發行股份完成配套融資。

　　西藏旅遊稱，這一定價的依據是評估機構採用收益法及資産基礎法兩種方法進行評估的，並以收益法評估結果作為定價依據。評估報告顯示，拉卡拉股東全部權益的評估價值為111.08億元，較股東權益賬面值17.29億元增值約93.8億元，增值率為543.05%。

　　對於這一增值率，西藏旅遊稱，評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業務發展較快，盈利水準快速上升，未來存在較為理想的發展前景。

　　拉卡拉成立於2005年，經過多年發展和擴容，目前的核心業務為向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務，並以支付為入口提供相關的增值及金融服務。2015年，拉卡拉的第三方支付業務收入佔整體收入的比重在70%以上。

　　財務數據顯示，2014年和2015年，拉卡拉分別實現營收9.1億元和15.9億元；同期凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　拉卡拉2015年營收的增長，得益於企業收單的大幅增長，增幅達254%。拉卡拉稱，增長的原因是公司2015年大力開展外包專業化服務機構模式拓展企業收單業務，以及2014年央行規範第三方支付行業，致使競爭對手退出部分區域市場。

　　拉卡拉董事長孫陶然在一次採訪中曾透露，拉卡拉2015年才開始盈利，之前的9年都是處於虧損之中。

　　不過，未來三年，孫陶然等還是對拉卡拉的凈利潤做了較高的承諾：2016至2018年，拉卡拉扣非後凈利潤分別不低於4.5億元、8.6億元和14.5億元。

　　西藏旅遊稱此方案不構成“借殼上市”

　　重組方案顯示，上述交易完成後，孫陶然和其一致行動人孫浩然、藍色游標將成為西藏旅遊的控股股東，合計持有上市公司28.14%的股份；聯想控股及其一致行動人西藏志道則以23.23%的持股比例，成為西藏旅遊的第二大股東。

　　雖然拉卡拉的注入資産規模遠大於西藏旅遊現有資産，上市公司的控股權也在交易完成後發生變更，但西藏旅遊卻表示此次交易並不構成“借殼上市”。

　　根據規定，借殼上市除了實際控制人變更外，還需要滿足《上市公司重大資産重組管理辦法》第13條規定：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更前一個會計年度，經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的”，方才構成借殼上市。

　　而西藏旅遊收購拉卡拉，則是規避了上述規定，公告稱：西藏旅遊向孫陶然、孫浩然及其關聯人藍色游標購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例為93.79%，未達到100%。

　　孫陶然及其關聯方累計持有拉卡拉15.8%的股權，據此計算，西藏旅遊向其購買的資産價值為17.38億元，低於西藏旅遊2015年末18.5億元的資産總額。

　　對於借殼標的而言，借殼上市的審核則對照IPO標準，要求借殼標的最近3個會計年度凈利潤均為正數，且累計超過3000萬元。如果按照借殼上市的審核標準，拉卡拉顯然不符合要求。

　　交易方案一經推出，就受到各方關注，認為拉卡拉是在巧妙地規避監管。其上市成功與否，還需要看監管機構的審核情況。

　　拉卡拉公關負責人2月21日對新京報記者表示，本次交易中，西藏旅遊作為上市公司存量資産並不置出，且存在增資購買的實際情況，這與外界質疑的避開紅線借殼上市有本質區別，是雙方企業根據市場發展需求進行的企業資産重組的正規商業行為。

　　西藏旅遊證券部工作人員則稱，收購事項由專門的工作組負責，而工作組目前還在春節休假中，其無法披露更多的資訊。

　　西藏旅遊控制權爭奪懸而未決

　　在西藏旅遊現第一大股東國風集團引入拉卡拉董事長孫陶然、放棄公司控制權之前，其正起訴公司第二大股東胡波、胡彪。

　　2015年7月15日，胡波、胡彪在已經持有西藏旅遊3.09%的情況下，繼續購入西藏旅遊股份，持股達到6.49%。不過，胡波和胡彪在持股比例達到西藏旅遊股份總數的5%時，沒有向上市公司及證券監管部門報告並停止交易，而是繼續增持，直到持股比例達10%。

　　國風集團持有西藏旅16.1%股份，是上市公司第一大股東，胡波和胡彪的增持，被解讀為要爭奪西藏旅遊的控制權。國風集團開始反擊，以違規舉牌為由，向法院起訴胡波、胡彪，要求後者拋售掉部分股份；並要求法院裁定暫時禁止胡波、胡彪行使部分股東權利。拉薩中院于10月裁決，暫時禁止胡波、胡彪行使部分股東權利。

　　國風集團起訴胡波二人的案件，原定於2016年1月19日開庭審理。但1月19日，西藏旅遊公告稱，因合議庭工作原因，以及國風集團提出調查取證申請，需進一步審查，無法按時開庭，開庭時間另行通知。

　　目前，胡波二人持有的西藏旅遊部分股份被凍結，其依舊無法行使股東權利。

　　西藏旅遊證券部工作人員對新京報記者稱，在股份凍結期間，關於西藏旅遊收購拉卡拉一事，胡波、胡彪無法就其持有的部分股權在股東大會上行使投票權。

　　有報道稱，胡波二人舉牌西藏旅遊，是看重上市公司的殼資源，達到控股，讓旗下資産借殼上市的目的。如果案件一直久拖不決，當西藏旅遊完成收購拉卡拉的交易後，就算胡波贏了訴訟，也失去了控股西藏旅遊的機會。

　　拉卡拉創始人創業“從未失敗”

　　如果此次重組成功，拉卡拉創始人孫陶然將實現“控制”第二家上市公司，“第一家”則是已經上市的藍色游標。

　　除了是藍色游標實際控制人之一、拉卡拉董事長外，孫陶然還有一個身份“創業導師”，其著有傳授創業經驗的書籍《創業36條軍規》，在過去的20多年裏，孫陶然創業六次，其在接受媒體採訪時曾稱創業上“我沒有失敗過”。

　　藍色游標，或許是孫陶然迄今為止最成功的創業項目。2010年2月，藍色游標掛牌創業板，孫陶然是公司的實際控制人之一。

　　拉卡拉是孫陶然創辦後付出時間最長的公司，自2005年創立至今，已逾10年。孫陶然曾稱，任何一個偉大的公司都需要10年以上的時間來證明，資本的力量不足以縮短這個時間，阿里巴巴、京東都經過了10年的時間才上市，真正要成為一個健康、能夠可持續發展的、在行業裏有顯著的市場佔有率和地位的公司，都需要十年。

　　不過，拉卡拉所屬的支付領域，目前正在面臨日趨激烈的競爭環境。

　　2月19日，蘋果旗下的Apple Pay正式登陸中國，包括農業銀行、工商銀行在內的多家銀行紛紛第一時間表態支援Apple Pay，並在國內掀起了新一輪支付熱。

　　媒體和消費者都在把Apple Pay和支付寶與微信支付對比，而“忽略”了市場份額第三的拉卡拉。

　　西藏旅遊的收購草案顯示：2015年拉卡拉個人支付收入2.1億元，較2014年2.4億元的個人支付收入有所減少。拉卡拉稱，這是因為其個人支付業務受到支付寶、微信支付的一定影響。

　　易觀智庫監測數據顯示：截至2015年第三季度，拉卡拉在個人支付方面市場份額位列第三，佔比6.01%；同期，支付寶和微信財付通佔比分別為71.51%和15.99%。根據易觀智庫的數據，個人支付市場上，2015年第二季度，拉卡拉市場份額佔比為6.33%；第一季度為7%。

　　“除傳統的支付機構相繼入場外，手機廠商、通信運營商、傳統商業銀行都在努力佈局入場。”易觀智庫在一份報告中稱。多家銀行通過Apple Pay“高調入圍”個人支付領域，就是最好的例證。

　　對此拉卡拉方面表示，目前我們的競爭力表現在支付受理端，拉卡拉最新研發的網際網路POS+不僅能受理支付寶，微信等支付方式，也能受理Apple Pay支付，這和其他第三方支付的發展和佈局思路是不同的。作為智慧終端設備，POS+有著數據採集和分析的能力，拉卡拉基於數據基礎上可以拓展出更多的服務，都將為拉卡拉帶來新的盈利增長點。

　　□新京報記者 朱星 北京報道