12月5日，證監會發佈《公司債券發行與交易管理辦法(徵求意見稿)》並公開徵求意見。

　　《管理辦法》主要規定了公司債發行由原來的審批制轉為公開發行執行證監會核準制，私募發行執行證券業協會備案制的發行制度；同時擴容發行主體，增加交易場所。另外一個值得關注的點是，按照新的《管理辦法》，非合格投資者今後投資公司債的範圍將僅限于AAA級。

　　 公開發行核準私募發行備案

　　一名接近證監會人士對《第一財經日報》記者表示，新《管理辦法》的一大原則就是“寬進嚴管、差異管理”，即在發行方面，口徑有所放寬，而在管理方面，執行差異化管理。

　　在發行方面，新的《管理辦法》取消了公司債券公開發行的保薦制和發審委制度，轉而採取核準制；而非公開發行公司債券則執行證券業協會備案制，即在公司債私募發行5個工作日內向該協會備案，協會在材料遞交齊全後為其備案。

　　一名承銷人士對《第一財經日報》記者表示：“儘管目前執行的核準制仍然需要批文才能發行，但核準週期要短于審批週期。按照一般的國際慣例，只要發行主體滿足了若干適宜發行的實質條件，取得監管機構的發行資格，就可以公開發行。簡單來講，核準制應該是介於審批制和備案制之間的一種過渡狀態。”

　　按照《管理辦法》中有關核準制的規定，中國證監會受理申請文件後，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理髮行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，並出具相關文件；獲得發行文件之後，發行主體可以一次性發行完畢也可以分期發行。

　　有關非公開發行備案制，《管理辦法》規定，承銷機構或發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案，備案不代表中國證券業協會合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規責任。

　　《管理辦法》強調，中國證監會對公司債券發行的核準或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

　　“新的《管理辦法》一個原則是向寬進嚴管過渡，在發行方面口徑有所放寬，但發行後的監管會進一步強化，尤其是交易和轉讓活動方面。”上述接近證監會人士向本報記者表示。

　　《管理辦法》規定，證券交易場所對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，並根據債券資信狀況動態調整。

　　發行主體擴容交易場所增加

　　《管理辦法》將原來限于境內證券交易所上市公司、發行境外上市外資股的境內股份有限公司、證券公司的發行範圍擴大至所有公司制法人；但地方政府融資平臺公司除外。

　　同時在交易市場方面，《管理辦法》進一步增加交易市場，對公開發行而言，由原來的兩大交易所進一步擴展到全國中小企業股份轉讓系統，非公開發行公司債券則在公開發行債券交易市場基礎上進一步增加了機構間私募産品報價與服務系統和證券公司櫃檯。

　　值得注意的是，證監會表示今後將進一步探索非公開發行的債券，稱“非公開發行公司債券融資方式靈活，創新空間較大，可作為下一步債券市場發展的重點領域”。

　　從期限上來看，新辦法也取消了原本對“約定在一年以上”的限制，將其改為“約定在一定期限”，這意味著未來公司債不再局限于一年以上的中長期品種，也可能出現類似短融的短期限品種，而券商之前試點的私募短融債券已經試水。

　　散戶只能投AAA公司債

　　另外，不可忽視的一點是《管理辦法》收窄了非合格投資者的投資範圍，新辦法第十八條規定，資信狀況符合標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行，而標準之一就是“債券信用評級達到AAA級”。中金公司的研究報告將其解讀為“債項評級達不到AAA的公司債券只能向合格投資者發行”。

　　考慮到“發行環節和交易環節的投資者適當性要求保持一致”的規定，中金公司認為，即便在二級市場，非合格投資者也只能投資AAA債券。

　　同時中金公司認為，2013年上證所出臺《投資者適當性管理暫行辦法》中提出證券賬戶凈資産50萬元以上的個人投資者可以申請成為專業投資者(目前深交所尚無針對專業投資者的特別規定)。另外根據上證所和深交所今年6月出臺的《關於對公司債券實施風險警示相關事項的通知》，名下金融資産達到500萬元的個人投資者才能投資ST債券，而且上證所和深交所對於ST的認定標準不同。

　　“鋻於上證所50萬的專業投資者門檻與新辦法中300萬的標準有差異，而且深交所目前尚無正式的投資者適當性管理辦法，我們預計新辦法正式推出後，兩個交易所的投資者適當性管理辦法有可能跟隨新辦法做出相應修改，普通個人投資者的可投債券範圍將進一步縮窄。”中金研究報告指出。

　　另外一項非常重要但並未在新《管理辦法》中做出明確規定的是，債券發行是否仍然受限于凈資産40%的限制。

　　新的《管理辦法》的表述是“新辦法規定公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定”。但中金認為，“鋻於《證券法》修訂稿將在今年12月份接受全國人大常委會初審，爭取明年6月份過三審。考慮到凈資産40%限制對於發行人的具體情況差異考慮不足，一直以來該條款飽受爭議，未來不排除《證券法》修訂後，關於債券凈資産40%的限制可能取消。”