徽商銀行與大股東中靜係“開撕”

　　優先股發行與終止提案同上股東大會PK

　　在中靜係要求新增終止發行優先股議案後，徽商銀行表示並不會撤回既定的發行優先股議案，並提請股東注意，由於兩個議案相悖，請股東合理斟酌投票

　　H股上市銀行近期屢屢爆出公眾持股比例觸及紅線的消息。繼盛京銀行因大股東恒大地産大幅增持而公眾持股比例低於港交所規定的25%下限後，另一家H股上市銀行徽商銀行也因其大股東近期的持續增持，而出現流通股比例低於公眾持股比例下限的情形。與盛京銀行和恒大方面相互體諒配合不同，徽商銀行這位大股東更為咄咄逼人——以上海宋慶齡基金會為代表的“中靜係”向徽商銀行直言，要求該行放棄預定的優先股發行計劃，並就此向股東大會提交了新增議案。

　　面對股東的緊逼，徽商銀行作出了針鋒相對的選擇，並未將發行優先股議案撤回。這也使得在該行即將召開的股東大會上，將出現發行優先股與終止發行優先股兩個截然相反的議案同時提交股東表決的狀況。中靜係與徽商銀行的較量誰能最終勝出，也將在下月20日召開的股東大會上最終揭曉。

　　徽商銀行聲稱，將採取包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份等”措施，確保股權結構達標。但中靜係方面似乎並不願減持而只接受配售股份這一方案，並要求徽商銀行推出H股發行計劃。如今距徽商銀行召開股東大會時間已不足一個月，雙方若不能消除分歧就只能在股東大會上“開撕”。徽商銀行相關人士在接受《證券日報》記者採訪時表示：“目前對於此事尚沒有對外宣佈任何消息。”而股東中靜四海實業有限公司（下稱“中靜實業”）方面則對本報記者稱不方便在電話中進行回復。

　　中靜係狂買徽商銀行

　　公眾持股比例觸發紅線

　　5月11日，徽商銀行首次發佈公告提示，該行公眾持股比例低於香港聯交所規定的25%紅線。在隨後的5月19日，該行再次披露，其公眾持股比例已由上次公告時的24.12%進一步降至20.5%。

　　對於出現公眾持股量觸碰紅線的原因，徽商銀行表示，這主要是由於該行股東上海宋慶齡基金會通過其中靜係的控股公司持續進行H股增持所致。

　　據記者了解，上海宋慶齡基金會間接控制中靜新華資管、中靜實業、Wealth Honest和中靜新華資管（香港），這4家公司目前分別持有徽商銀行2.04億股內資股、4.45億股內資股、8.69億股H股和0.28億股H股，合計持股數量佔該行總股本的13.99%，為該行第一大股東。早在2011年，上海中靜實業集團原實際控制人就已將中靜集團97.5%的股權捐贈給上海宋慶齡基金會，繼續保留經營權。據《證券日報》記者了解，上海宋慶齡基金會對如徽商銀行股權投資的事情是不直接參與的，這一系列增持行動的推手是中靜係。而其對於徽商銀行最近一筆的增持行動則是在5月12日，通過Wealth Honest以場外收購方式購入徽商銀行4億股H股。在昨日接受《證券日報》記者採訪時，該基金會相關人士表示，作為一家公益組織，其對這一事件不便發表任何看法。

　　是否發行優先股

　　股東大會將上演對決

　　剛剛展開大手筆增持行動的徽商銀行大股東“中靜係”，隨即開始步步緊逼徽商銀行，要求該行在股東大會上增加終止境外非公開發行優先股的議案。

　　資料顯示，此前徽商銀行擬在境外非公開發行總規模不超過6000萬股，募集資金不超過60億元人民幣的優先股，用於補充該行其他一級資本。根據《公司法》以及徽商銀行《股東大會議事規則》等相關法律法規規定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，目前這一終止發行優先股方案已提交該行即將召開的股東大會上審議。

　　而徽商銀行方面則針峰相對地表示，發行境外優先股將進一步提升該行綜合競爭實力，增強該行的持續發展能力，因此董事會將不會撤回已提交股東大會的相關議案，並要求股東合理斟酌投票。

　　至此，兩個圍繞發行優先股的截然相反的議案被同時列入此次股東大會進行審議。

　　由於中靜係方面增加臨時提案，因此徽商銀行股東大會也由原定的5月27日改至6月20日召開。目前距股東大會召開尚有不足一個月時間，雙方是否在進行溝通並達成共識？徽商銀行相關人士在接受《證券日報》記者採訪時表示：“目前對於此事尚沒有任何對外宣佈的消息。”此外，中靜實業方面也並未對本報記者的採訪給予明確答覆。

　　中靜係不願減持

　　徽商銀行定增曾兩度流産

　　值得注意的是，在提出增加終止發行優先股議案後，中靜係同時向徽商銀行董事會拋出了建議非公開發行H股的方案。業內人士表示，中靜係此舉是力圖在不減持所擁有徽商銀行股份的情況下，促使該行公眾持股比例回升的又一舉措。

　　根據香港聯交所《上市規則》第8.08條規定，無論何時，發行人已發行股本總額中必須至少有25%由公眾人士持有，否則交易所將對該證券實施停牌，目前徽商銀行公眾持股比例已快速降至20.5%，遠低於25%的下限。為此，徽商銀行方面也指出，正考慮于適當時候採取措施，以在實際可行範圍內恢復公眾持股量，具體措施包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份等”。

　　對於第一項措施即主要股東減持，近期就有案例。此前增持盛京銀行H股僅兩個月的恒大地産，就曾在5月6日宣佈減持所持有的全部5.77億股盛京銀行H股股份，而這一減持就是避免觸碰港交所規定的公眾持股紅線。恒大減持後，盛京銀行隨即發佈公告稱，該行公眾持股比例已回升至26.58%，從而符合了港交所對上市公司的規定。

　　但這一做法在徽商銀行身上似乎是行不通的。因為到目前為止，中靜係並沒有打算通過減持來使徽商銀行公眾持股比例回升，而其提出的解決辦法是建議該行董事會採取非公開發行H股的措施。中靜係方面指出，為了維持徽商銀行在香港聯交所的上市地位，其提議根據一般性授權非公開發行H股股份方案。該發行H股方案不但可解決徽商銀行公眾持股比例不足以及提升資本充足率的問題，更能維持該行股東利益最大化。“這較發行優先股方案更優”，中靜係方面強調。

　　而中靜係提出的H股定增計劃，對於徽商銀行來説，實施起來頗具難度，此前該行曾兩次推動定增計劃，但均無果而終。資料顯示，2014年11月份，國美電器宣佈以24億港元戰略入股徽商銀行，佔徽商銀行增發後總股本的5.41%，但由於先決條件仍未得到全部滿足且雙方未就繼續交易達成協定，認購事項最終終止；2015年年底，徽商銀行再次鎖定中國金港，訂立投資協議，由該行向中國金港定向發行5.72億股H股，但仍因先決條件未得到全部滿足，最終投資協議也已於今年2月份自動終止。

　　雙方關係緊張

　　曾經對簿公堂

　　對於目前徽商銀行與股東間的議案之爭，業內人士指出，之所以盛京銀行能迅速解決與新晉大股東恒大地産在公眾持股比例上遇到的難題，這與雙方融洽的接觸密不可分。在恒大增持盛京銀行的過程中，雙方均表示出了對於對方的認可及未來合作的良好願景，這也為順利解決問題提供了基礎。反觀徽商銀行與中靜係，雙方一上來就互不相讓，並圍繞是否發行優先股各自發聲希望獲得其他股東支援，並拋出了截然相反的議案放到股東大會上進行較量，雙方博弈的火藥味十足，這給問題的解決增添了更多困難。

　　本報記者調查發現，中靜係方面與徽商銀行關係一度緊張，早在去年兩方曾對簿公堂。作為徽商銀行股東的中靜實業，曾于去年7月份將徽商銀行列為被告訴至法院，請求判令：撤銷徽商銀行2014年股東週年大會通過的《關於修訂本行﹤公司章程﹥部分條款的議案》的股東大會決議。在被一審法院駁回後，中靜四海公司不服提起上訴，今年2月份，合肥市中級人民法院二審駁回上訴，維持原判。