天津銀監局局長向世文：探索對民營銀行實行差異化監管

　　天津作為首批民營銀行試點的五個地區之一，自獲得資格以來，始終將其作為探索金融改革的重要抓手，全力推動，成效顯著。天津金城銀行於今年正式對外營業。金城銀行的誕生為銀行業帶來新鮮血液，但自身也面臨股東管理、關聯交易、創新與風險防範等挑戰，因此必須因時因地制宜，實施必要的差異化監管，有效引導其規範經營、穩健發展。金城銀行自4月27日開業以來致力於“公存公貸”特色化經營，深耕細分市場，截至7月末資産總額超70億元。金城銀行除了面對公司治理、創新與風險防範等新組建銀行的共性問題，更要面對股東管理、關聯交易等民營銀行特有的問題。而對監管部門來講，如何對開業僅有幾個月的金城銀行進行差異化監管，這對監管和引領能力提出了挑戰。對此，我們進行了一些初步探索與思考。

　　多方面做好監管引領工作

　　開業前，天津銀監局對金城銀行監管以“股東、籌備組、銀行”為主體，重點抓好為其發展夯實基礎的三類輔導工作。一是對股東的輔導“醜話説在前”，協助籌備組做好與有意願入股企業的服務對接工作，規勸股東主動放棄部分權利。二是對籌備組“政策講在前”，要求治理到位，避免一股獨大；人員到位，“求精、求好”；制度到位，體現特色。三是對金城銀行“監管引領做在前”，引導其明確特色化的發展定位，為實體經濟提供高效和差異化金融服務。

　　開業後對金城銀行監管重點做了四個方面的工作。一是延伸監管觸角，加強股東監管。指導金城銀行建立股東管理機制，定期收集股東經營、財務情況，評估股東履行承諾情況，並督促其做好風險處置預案。二是前置式監管安排，貼身式監管輔導。組織開展公司治理、行政許可、監管報表、監管評級、系統建設等專題培訓，宣講政策，督促其提升治理管理水準和依法合規經營。三是加強關聯交易監管，防範道德風險。四是支援業務創新，引導差異化經營。允許其開業初期在業務創新上先行先試，實現差異化錯位經營。

　　民營銀行監管面臨五大主要挑戰

　　挑戰一：股東監管法律框架不完善。民營銀行特色之一就是股東民營化，因此要加強股東行為持續管理，避免股東行為對銀行聲譽和經營帶來不良影響。現行法律法規下，雖然在民營銀行試點五項原則中提出要有股東接受延伸監管的協議，但是缺乏具體的監管安排和持續的管理體系。

　　挑戰二：提升公司治理有效性的監管手段不足。民營銀行股東資質參差不齊，個別股東對銀行特點缺少足夠了解，派出的董事、監事缺乏專業能力，而公司的董事、監事、高級管理人員的任命往往由股東大會或董事會決定，監管部門在提升其公司治理有效性方面的監管手段仍顯不足。

　　挑戰三：關聯交易監管面臨挑戰。從國際上民營銀行發展的經驗來看，民營銀行關聯交易問題的爆發會導致部分民營銀行經營失敗。雖然在試點過程中鼓勵股東自願放棄獲得關聯授信的承諾，但部分股東仍堅持按照公平原則，享有同其他銀行一樣的權利。在實際經營過程中，關聯交易關係錯綜複雜，具有極強的隱蔽性。

　　挑戰四：創新機制的後續監管安排存在欠缺。按照試點工作五項原則的要求，民營銀行的恢復處置計劃已在開業前完成，但是其適用性仍有待評估。對於實際控制人承擔的責任，如何避免其通過轉移資産或虛增債務以規避責任，是監管部門面臨的一個難題。

　　挑戰五：系統建設滯後制約業務發展。部分民營銀行在開業初期資訊系統實行外包，業務發展和業務創新受到制約，而網際網路為民營銀行差異化發展的有效路徑，監管部門如何指導其系統開發並保證系統安全也是監管工作的重點。天津銀監局通過前瞻式輔導，採取差異化監管措施，有效支援民營銀行穩健可持續發展。

　　對金城銀行未來監管工作的三大堅持

　　堅持三類底線，嚴格要求。一是堅持治理底線不放鬆。抓住公司治理這個“總開關”，將監管政策傳導到股東、董監事、高管層，從公司治理層面做好各項風險防範工作。二是嚴守風險底線不放鬆。督促金城銀行建立“業務部門-合規部門-內審部門”的“三道防線”，嚴守風險底限不動搖。三是嚴守資本底線不放鬆。督促該行建立資本管理體系，按照商業銀行資本管理辦法的要求，將資本充足率、流動性覆蓋率等指標引入日常經營管理過程中，並適當提高過渡期安排要求，提高資本管理的意識和水準。

　　堅持三項差異，持續監測。一是部分指標設立過渡期安排。譬如針對存款偏離度指標、盈利性指標等，實事求是，設立一至三年的過渡期安排，適度容忍銀行在發展初期的現實困難。二是採取差異化的風險評估標準，鼓勵金城銀行致力於發展網際網路金融。三是實行“一行一策”監管。嚴防關聯交易，密切監測股東持續發展能力，確保各項前期制度安排切實可行。

　　堅持三個創新，大力支援。一是利用自貿區優勢，服務創新。金城銀行坐落于天津自貿區，為其充分發揮政策優勢開展自貿區服務提供了便利。二是參與京津冀一體化建設，開展創新業務。鼓勵金城銀行以創新業務更多地參與到國家戰略之中。三是落實“公存公貸”的市場定位，模式創新。響應國家“大眾創業、萬眾創新”的政策導向，督促銀行按其“公存公貸”的特色定位，重點對小微企業、科技型中小企業給予支援。

　　上海銀監局局長廖岷：監管引領民營銀行找準定位謀發展

　　我國目前以銀行業為主的金融體系結構，決定了在提升金融體系整體效率和服務水準的過程中，除了進一步發展直接融資之外，提升間接融資配置金融資源的效率也是重要方面，其核心就在於如何激發銀行業微觀主體的活力。一方面是要對各類現有的銀行業金融機構深化改革、完善公司治理機制；另一方面也包括引進更多符合條件的民間資本進入銀行業。

　　多國經驗表明，微觀主體的多樣性和差異化是有“牌照准入”行業市場效率的重要保障，並且，能夠穩健應對衝擊的金融系統應是多樣化的。比如，18世紀到19世紀期間，相對於高度壟斷的英格蘭，蘇格蘭的銀行體系充滿競爭，許多銀行在全國開設分支網路，提供廣泛的信貸，結果是蘇格蘭每人平均銀行資産是英格蘭的1.25倍，而存貸款利差卻要小于英格蘭一個百分點。

　　“有差異化的市場定位和特定戰略”也正是尚福林主席提出發起設立民營銀行的五項原則之一。作為中國近代銀行業的發祥地，上海早在二十世紀二三十年代就活躍著一批民營銀行，這也是令上海當時成為遠東金融中心的重要力量之一。而後，由於第二次世界大戰的爆發和計劃經濟的實行，打斷了我國民營銀行發展的歷史進程。今天，站在一個新的起點上，上海有責任也有基礎扛起繼續探索民營銀行發展之路的責任。

　　互補發展、錯位競爭是試點民營銀行的必選之路

　　為什麼講互補發展、錯位競爭是試點民營銀行的必選之路？原因有三：一是從設立民營銀行的初衷來看，引入體制、機制更為靈活的民營銀行這一“源頭活水”，充分發揮民間資本貼近小微、大眾的優勢，可彌補現有銀行體系在此領域的不足。

　　二是從設立民營銀行的宏觀金融背景來看，利率市場化僅差最後半步，伴隨資本項目開放、匯率改革深化、金融脫媒加劇等變革因素，民營銀行若選擇以息差收入為主的傳統銀行盈利模式已難以為繼。

　　三是從民營銀行所在地的實體經濟基礎來看，首批試點選擇在民間資本較為活躍的省市，這些省市已率先開啟經濟轉型升級之路，實體經濟變化有助於民營銀行選擇有別於傳統商業銀行的差異化、特色化發展之路。

　　找準市場定位 明確發展戰略

　　首批五家民營銀行都選擇了差異化的經營定位和發展戰略，雖然都以服務小微、大眾為目標，但經營模式有所不同。民營銀行市場定位及發展戰略是股東基因、區域經濟和自身能力綜合因素的結晶。

　　首先，股東基因是市場定位的重要因素。均瑤集團的民營企業集團基因賦予了上海華瑞銀行更了解民營小微企業融資“痛點”的天然優勢。

　　其次，區域經濟特徵是市場定位的基礎。上海華瑞銀行依託上海自貿試驗區改革，將服務自貿試驗改革作為核心戰略，開業即投入“FT自貿分賬核算系統”建設並組建了專業團隊。同時，該行以上海建設具有全球影響力科技創新中心為契機，探索服務科技創新模式，創新“投貸聯動”。2015年8月，上海華瑞銀行“共創貸”科技金融創新項目入選了上海自貿試驗區第四批金融創新案例。

　　第三，民營銀行自身能力是實現市場定位的依託。經營戰略的落地離不開高管團隊和全體員工的開拓創新，經營風險防範更離不開良好的公司治理架構和合規審慎經營的企業文化。

　　以安全高效的金融監管提供有效保障

　　就上海試點情況而言，主要通過在四方面加強監管引導民營銀行準確定位、創新發展：

　　一是搭建監管框架，夯實監管基礎。圍繞尚福林主席提出的試點五項原則，經過對120多份相關法律法規、監管指引等文件認真梳理，前瞻探索對民營銀行發展定位、公司治理、股東延伸監管等方面的監管框架。

　　二是加強創新監管，鼓勵與規範並重。一方面，上海銀監局鼓勵上海華瑞銀行發揮自貿區政策和股東雙重優勢，大膽探索，勇於創新，走出一條有別於傳統商業銀行和其他民營銀行的普惠金融之路。另一方面，堅守“有承擔剩餘風險的制度安排”的原則，指導主要股東通過股東承諾書、章程等多種形式，科學有效確保和強化自擔風險要求落地。同時，指導銀行制定“恢復與處置計劃”。在日常持續監管中，督促銀行建立起與市場定位和業務創新相匹配的風險防範體系。

　　三是寓監管于服務，強化履職培訓。在股東遴選階段，加強與地方政府溝通交流，篩選出有意願、有能力的優秀民營企業作為主要發起股東。在籌建階段，著重對股東經營情況、市場定位可行性報告、籌建方案等要素進行準入輔導和初審。在開業申請階段，著重對公司章程、主要管理制度、董事和高級管理人員等要點進行準入輔導和審核。在開業之後，注重對董事、監事履職責任意識培訓，並圍繞公司治理、資本管理、自貿政策等開展多次專題培訓。

　　四是突出自貿區監管特色，積累先行先試經驗。上海華瑞銀行作為註冊在上海自貿區的首家法人銀行，其成立本身就是自貿區金融監管改革創新的重大突破。上海銀監局要求銀行強化自身風險管控能力，突出試驗區業務特定風險管理要求，鼓勵跨境金融服務發展，突出創新引領功能，為國家自貿試驗區改革積累可複製可推廣的監管創新經驗。

　　此次指導籌建民營銀行的過程中，還有一點較深的體會就是：民營資本一般而言對銀行業的發展規律、對銀行公司治理特殊性的認識上仍顯不足。特別是在金融業産品結構更加複雜、跨市場風險關聯度更趨緊密的今天，民營銀行的起步之路也必將對其人員、流程和系統提出更高要求。因此，對於監管者來説，一方面需要不斷培育其尊重銀行業經營和管理規律的認知，另一方面也要對各類資本一視同仁，始終確保監管標準的執行。

　　浙江銀監局局長熊濤：創新民營網路銀行監管新模式

　　隨著“網際網路+”的深入推進，依託網際網路平臺運營的金融機構開始發揮更為重要的作用。從浙江網商銀行的實踐來看，民營網路銀行的運營、發展和監管呈現出諸多新特點、新思路和新挑戰，需要深入研究和思考。

　　運營新特點

　　純網路化經營的民營銀行是推進銀行業改革創新和“網際網路+”的具體實踐，與傳統銀行業的運營模式相比，帶有顯著的“網際網路基因”。

　　基於股東平臺發展成長。網商銀行的資訊科技系統由螞蟻金服利用其金融雲技術主導開發，客戶群體主要來自以淘寶為核心的阿里巴巴係電商平臺的商戶和消費者，經營所需的核心數據來自阿里巴巴係電商平臺交易數據及消費、支付、徵信等軟體數據。

　　基於資訊系統創新業務。網商銀行沒有物理網點，只線上上開展“虛擬化經營”，業務全流程嵌入資訊科技系統，經營活動以“人機對話”方式實現，突破傳統銀行的時空限制，可以在任何時間地點、以多種方式為客戶提供便捷高效的服務，金融産品和服務標準化程度進一步提高。

　　基於數據模型開展業務。網商銀行的業務發展通過數據模型實現，管理高度集約化，可以通過對客戶行為類型、偏好等大數據資源的分析，直接、準確定位客戶需求和客戶群體，實現客戶評級、貸前調查、貸中審查、貸後管理等風控全流程一體化，進一步提高客戶粘性，降低運營成本。

　　基於綜合風險加強風控。相對於傳統銀行，網商銀行的資訊科技風險、流動性風險、聲譽風險與操作風險更加突出。純網路化運營模式高度依賴資訊科技系統，業務連續性問題與流動性風險、聲譽風險和操作風險互相交織，且可能形成疊加效應。

　　發展新思路

　　在推動網商銀行發展過程中，我們圍繞民營銀行試點工作五項原則，定位網路銀行的全新特點，以章程和公司治理結構為切入口，牢牢抓住發展著力點，推進民營網路銀行穩健發展。

　　立足網路特點，強調資訊科技建設。基於現行資訊科技監管規則，突出資訊科技風險防控，重點健全科技治理架構、資訊科技管理、資訊系統基礎設施等方面的制度和措施。同時，強化管理層在科技風險方面的協調和應急機制，有效識別、預測可能發生的資訊科技風險，提升應急能力。

　　立足試點要求，構建合理治理結構。以章程為核心，以公司治理結構為抓手，推動股東強化自我約束，將五項原則內化于章程，構建系統有效的規章制度體制。同時，按照公司法要求建立起結構明晰、分工明確、有效制衡的公司治理機制。

　　立足本質屬性，傳導穩健發展理念。強調“銀行”這一本質屬性，督促在監管框架內依照銀行業的運作規律和基本規則，借助網際網路這一經營方式與渠道開展經營。突出差異化經營要求，以網際網路為平臺面向小微企業和網路消費者開展金融服務。

　　立足風險管控，推動依法合規創新。推動風險管理和內部控制的全面覆蓋，強調內控制度建設和合規機制建設，增強合規部門和人員設置。實現部門、崗位、人員責任清晰，市場開拓與風險控制有效分離，創新進步以依法合規為前提。

　　監管新挑戰

　　民營網路銀行的經營模式基於網際網路、全流程“人機對話”、業務流程高度一體化，為現行的屬地和分業監管模式、傳統的監管規則和方式帶來了新的挑戰，必須充分把握重點領域、著力防控綜合風險。

　　樹立新的理念。堅持審慎監管，堅守風險底線，突出風險治理架構和風險治理過程，體現全程監管、創新監管和協同監管的理念。加快民營網路銀行監管制度建設，完善監管規則框架，細化監管要求和標準。加強與有關部門、地方政府和異地監管部門之間的協同監管，建立資訊共用和風險處置協調機制。在風險可控前提下，鼓勵與規範民營銀行創新活動。

　　探索新的方式。堅持統一標準與差異化監管相結合，探索網路銀行監管方式方法。根據民營網路銀行經營虛擬化和數據模型化的特點，在傳統監管模式基礎上，不斷創新監管手段、豐富監管工具箱。完善針對網路銀行資訊安全、數據安全、合規管理的監管措施，適時評估和改進監管安排，探索建立網路銀行資訊技術風險評價體系。

　　推進新的實踐。立足全面風險監管，著力防控信用風險、流動性風險、科技風險、聲譽風險、操作風險，落實董事會和高管層的風險管控責任。特別要建立預警處置機制，防止風險累積影響穩健運營。建立有效的流動性應急管理機制。建立業務連續性保障機制，全面提高資訊科技系統管理水準。建立快捷、規範、透明的投訴應答機制，落實消費者權益保護主體責任。建立員工行為管理機制，推進全員、全流程合規。

　　深圳銀監局局長王曉輝：以改革創新思維推動試點工作

　　自國務院頒布支援民間資本進入銀行業的政策以來，在銀監會的指導和深圳銀監局的推動下，深圳前海微眾銀行成為首批五家民營銀行試點之一，並於2014年12月12日率先開業。微眾銀行的順利落地標誌著我國銀行業對內開放進入一個新的階段。

　　先行先試構建民營銀行監管制度“新標桿”

　　民營銀行在深圳試點經歷了探索、論證、構想到對接政策，再到全面實踐落地的過程。作為改革開放前沿，早在2011年，深圳銀監局便開始借助前海先行先試的政策優勢和深圳領先全國的網際網路優勢，率先提出在深圳設立純網路銀行的構想。2014年，在獲得首批民營銀行試點資格後，深圳銀監局設計了試點方案，提出了一系列創新性制度安排，並不斷完善對民營銀行的持續監管框架。通過創新監管和貼身服務，為民營銀行的籌建開業和持續發展積累經驗。

　　突出重點，科學設計試點方案。試點方案對民營銀行發起企業資質、防範發起人道德風險、銀行經營差異化定位等重點、難點問題做出了具體規定，確立了深圳民營銀行發起設立的基本原則。一是明確對發起企業的資質要求。對發起企業的行業前景、主業穩定性、有效凈資産、實際控制人等進行規範。二是規範治理結構。對股權比例作出限制，以防止“一股獨大”。提高執行董事比例，以保障決策層的專業性。限制關聯交易，以防止利益輸送。三是要求持續提供運營支援。要求發起企業和銀行協商訂立“生前遺囑”，明確發起企業承擔剩餘風險責任。發起企業自願承諾接受監管，按要求報送財報和重大事項。四是促進銀行穩健經營和差異化經營，對民營銀行實行有限牌照，引導銀行專注服務小微企業和普羅大眾。

　　創新機制，保證“五項原則”貫徹落實。為保證銀監會民營銀行試點“五項原則”的貫徹落實，深圳銀監局探索出系列創新性機制。一是將試點原則賦予法律效力。通過自願承諾的書面聲明、發起人協議、章程以及恢復與處置計劃，增強股東間相互的監督，增強試點原則的合法性和可操作性。二是做實入股資金來源。根據日常銀行賬戶餘額判斷發起企業真實的資金實力，防止其他企業突擊注入資金，減少代持的可能性。三是通過全面法律鑒證解決資訊不對稱問題。要求對股東大會召開的程式及內容、自願承諾、企業資質是否符合監管法規要求作出法律鑒證，保證了發起企業相關情況的真實性和合法性。

　　貼身監管，保障試點銀行順利運營。籌備過程中，監管人員全程參與、悉心指導、嚴格審核，與銀行籌備組保持密切溝通，有效提升籌備效率。開業之後，為保證微眾銀行網際網路銀行模式的合規性和可持續性，實行兩個提前介入。一是提前介入機制建設，對銀行架構的搭建作出前置性監管建議，推動微眾銀行完善公司治理和內控管理。二是提前介入産品設計，以産品監管為抓手，及早把控合規風險。

　　因勢利導確立特色化發展“新定位”

　　如何走出一條有別於傳統銀行的差異化之路，是監管部門和新生民營銀行共同面臨的新課題。結合國家政策導向和股東優勢，微眾銀行在客戶定位和發展戰略方面進行了一些探索。

　　堅持普惠金融定位。將目標客群定位於傳統銀行服務不到或服務不足的“長尾”人群。並通過網際網路模式和科技手段降低服務成本，讓利客戶，實現普惠金融的落地。微眾銀行于5月推出了首款小額消費信貸産品“微粒貸”，面市3個多月以來，已完成對超過200萬人的預授信，累計發放20億元貸款；8月15日上線了“微眾銀行APP”，累計開戶數超過25萬戶。

　　堅持協同發展戰略。按照傳統銀行的發展模式和網際網路金融爆炸式增長的特徵，只有30億元註冊資本的微眾銀行的資本管理會面臨較大壓力，增長空間也會受到一定限制。為此，微眾銀行確立了金融體系“補充者”和金融同業“連接者”的角色定位，並輔以“輕資産”的經營發展模式。通過搭建一個客戶資源共用、風控技術共用、數據科技共用、線下網點資源以及線上服務能力共用的新平臺，開創金融同業深度合作的新模式，並實現自身可持續發展。目前，微眾銀行已與十余家銀行簽訂了戰略合作協議，在客戶服務、數據科技等方面開展合作。

　　創新驅動開創網際網路金融“新模式”

　　微眾銀行利用騰訊的網際網路優勢，創新産品和服務，改進風控模式，提高運營效率，探索網際網路和金融融合發展新模式。

　　運營模式創新。微眾銀行以網際網路金融為核心，不設物理網點，主要借助網際網路手段開展服務和經營。通過純網際網路的模式，提供7×24小時全天候服務，突破網點輻射範圍的限制，在有效提升客戶體驗的同時，大幅度地降低了網點運營和人工成本。

　　風控模式創新。有效利用騰訊的社交數據和交易數據，結合人民銀行徵信、公安機關的身份記錄等第三方資訊，為缺乏信用記錄、不符合傳統授信標準的中低收入人群建立信用評級體系，在客戶識別、徵信管理、內部審核以及資産保全等方面做出創新和實踐，打造創新型風險控制體系，形成特有的核心競爭力，為金融的網際網路化樹立行業標桿。

　　系統與技術創新。微眾銀行IT系統建設採用網際網路系統主流的分佈式架構，通過數據分佈實現海量數據處理能力，“微眾銀行APP”成為國內首家全面在“去IOE”平臺上運作的銀行應用程式。微眾銀行科技研發人員佔比達到62%，遠高於傳統銀行，為科技創新提供持續動力。

　　本文原載于《中國銀行業》雜誌2015年第8期。