2015 年11月16日，銀監會下發了《商業銀行委託貸款管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《徵求意見稿》)，擬對商業銀行委託貸款進行規範。細讀《徵求意見稿》，會發現其中要求只不過是《貸款通則》和《關於商業銀行開辦委託貸款業務有關問題的通知》精神的復述與延續，但考慮到目前委託貸款業務的實際操作，《徵求意見稿》如果通過，將對業務産生一定影響。

　　受託人限制：厘清銀行權責，防止表內業務表外經營

　　銀監會的出發點之一是為了厘清商業銀行責任。雖然之前的規定以及明確，商業銀行只是作為委託人，不承擔貸款風險。但是在近幾年實際業務操作中，通過企業或金融機構過橋資金，發放委託貸款，將資金實質投向銀行的貸款客戶，再通過抽屜協議，由商業銀行承擔信用風險的業務模式屢見不鮮。通過一系列交易結構設計，可以達到商業銀行將資金實際投向自己自營業務不能貸款的項目之目的。針對這種情況，《徵求意見稿》第四條明確“委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務”、商業銀行“履行相應職責，收取代理手續費，不承擔信用風險”。同時，第九條第三款明確了貸後管理的責任由委託人承擔(“監督借款人按照合同約定使用貸款資金，貸款用途合法合規，並承擔借款人的信用風險”)，第二十條禁止了商業銀行代委託人確定借款人、墊付資金髮放委託貸款、代借款人確定擔保人、墊付資金歸還委託貸款等行為。

　　這實際上是不允許商業銀行對委託貸款進行“兜底”操作，即商業銀行不能將原本是表外業務的委託貸款實質上按照表內業務的思路操作。

　　資金限制：禁止借款，禁止籌集他人

　　《徵求意見稿》對目前委託貸款的最大影響在其對委託資金來源的限制上。第十五條嚴格禁止了商業接受五類資金的發放信託貸款，即(一)國家規定具有特殊用途的各類專項基金；(二)銀行授信資金；(三)發行債券籌集的資金；(四)籌集的他人資金；(五)無法證明來源的資金。

　　上述(一)、(二)、(三)種情況主要是防止某些融資成本比較低的企業通過委託貸款變現從事資金經營業務獲利，拉高整個市場的資金成本。一個典型的例子是國有企業，特別是大型國企，融資成本較低，通過委託貸款，將資金借貸給其他能夠承受高資金成本的企業，從中獲利。這種行為，一方面造成了商業銀行信貸額度的巨大浪費，另一方面由於國有企業的利潤要求，導致實際使用資金的企業資金成本提高，整個市場的資金成本高企。當然，這種情況不僅出現在銀行貸款，還出現在國家專項基金配置、債券融資等諸多方面。前三種禁止，實際上主要是針對這些行為，降低社會的融資成本。

　　第四種情況是目前金融機構最喜歡運用的方式之一：通過金融機構的資産管理業務(包括銀行理財産品、券商資産管理計劃、基金公司子公司資産管理計劃等)籌集資金，再將資金交付商業銀行發放委託貸款。此類業務被禁止的原因可能有如下幾個：第一，雖然目前的資産管理業務，存在嚴重的“剛性兌付”文化。但從法理上看，資産管理業務受託人(即委託貸款的委託人)本身不是風險的實際承擔者，與《徵求意見稿》相衝突。第二，目前證券業金融機構的資産管理業務大多是通道類業務，這類業務中，證券業金融機構本身不可能承擔風險，其與合作機構存在權責不明晰。第三，不可否認的是，貸款運用是銀行業金融機構的專屬，銀監會如此規定，可能有保護旗下金融機構的動機。禁止了此類業務，直接減少證券業金融機構對委託貸款的通道需求，從而使得信託公司單一資金信託計劃的需求擴大。

　　市場推測：委託貸款合規化，債權轉讓實現套利

　　《徵求意見稿》在委託貸款的委託人認定、委託資金限制、風險劃分等方面都有較嚴格的規定，這將在短期內對委託貸款市場形成一定影響。但是，《徵求意見稿》的各種規範沒有涉及到委託貸款轉讓環節，商業銀行可以選擇符合要求的委託人發起設立委託貸款，委託人再通過信貸資産轉讓，使銀行授信資金、發行債券籌集的資金、籌集的他人資金、無法證明來源的資金成為實際進入委託貸款項目。 （普益財富研究員 范傑）