1月16日，銀監會下發《商業銀行委託貸款管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“《管理辦法》”），銀行委託貸款“去杠桿”靴子落地。

　　《管理辦法》規定，委託貸款不得從事債券、期貨、金融衍生品、理財産品、股本權益等投資。這意味著，委託貸款資金將不能再流入股市，事實上也在給股市“去杠桿”。

　　這份醞釀已久的文件，恰好與證監會關於券商兩融業務處罰通知同日下發，在雙重“去杠桿”的影響下，此後的第一個交易日A股大跌。

　　1月19日，上證綜指收于3116.35點，下跌7.7%。

　　在商業銀行業務範疇內，委託貸款屬於中間業務，銀行僅收取少量的手續費。正常情況下，規範委託貸款業務，對銀行的業績影響不大。

　　“過去幾年，委託貸款的業務模式已發生了很大變化，甚至成為表內業務表外化的一種渠道。所以，委託貸款反映在銀行業績上，除了直接的手續費收入外，更多的是利差收入，類似于同業業務，有些委託貸款業務就是同業部做的。”一位股份行同業業務部人士表示。

　　在國務院“107號文”壓縮影子銀行規模、金融“去杠桿”的要求下，繼規範信託貸款、銀行同業業務等融資方式後，銀監會2014年就著手起草針對委託貸款的管理辦法。《管理辦法》對宏觀金融和資本市場的影響，主要是基於壓縮影子銀行規模和融資“去杠桿”，造成金融企業表外業務和實體企業融資渠道收縮的預期。

　　興業銀行(601166,股吧)首席經濟學家魯政委也認為，《管理辦法》是2014年國辦107號 文規範“影子銀行”行為的延續，“既然是107號文的延續，那麼本徵求意見稿銀監會應該早就在計劃之中，而並非面對當前股市"瘋牛"表現的臨時急就章。”

　　三大“風險隱患”逐一堵漏

　　據記者採訪多位銀行公司業務、同業業務、風險控制人士了解，伴隨“加杠桿”和影子銀行擴張，委託貸款在過去幾年中出現了許多“銀行承擔風險”或表內資産表外化的業務模式，風險隱患主要表現在三個方面，而此次的《管理辦法》均逐一堵漏。

　　首先，通過結合表內信貸資金的運用，委託貸款成為銀行規避特定領域貸款的通道。許多行業的貸款受監管嚴格控制—比如房地産、地方融資平臺和部分風險較高的製造業—銀行無法直接向這類企業發放貸款。另外一方面，部分新興行業公司則通過低息取得銀行貸款，再以委託人身份，把這筆信貸資金委託給銀行，向上述受限制的企業高息發放委託貸款，進行套利。

　　“這種方式，有些是銀行主導的，銀行有轉移資産的動力；但主要還是由企業主導，套利空間帶來的利益驅動力太大了。對銀行而言，把表內資産表外化的同時，也有可能把表外風險傳遞到表內。”一位城商行首席風險官向記者表示。

　　這種風險隱患在央行發佈的《中國金融穩定報告（2014）》（下稱《報告》）中也得到印證，《報告》談及委託貸款時稱，部分上市公司在參與委託理財、委託貸款時存在使用銀行信貸資金、資金流向宏觀調控限制領域等問題；一些商業銀行通過表內資産表外化來規避金融監管，將資金投向宏觀調控限制行業和領域，或將不良資産從表內轉移至表外，導致信貸風險透明度降低。

　　對此，銀監會本次下發的《管理辦法》明確，商業銀行嚴禁接受銀行授信資金、發行債券籌集的資金、無法證明來源的他人資金髮放委託貸款；委託人在銀行有授信餘額的，商業銀行應合理測算委託人自有資金，並將測算情況作為發放委託貸款的重要依據；商業銀行受託發放的貸款應有明確用途，資金用途應符合法律規定和信貸政策。

　　第二類風險隱患來自同業合作。包括銀行理財、信託、券商資管等機構資金通過銀行委託貸款的形式，最終流向一些高風險領域的融資企業。

　　“很多委託貸款業務就是銀行同業部門做的，就是借用委託貸款的形式，實際上運用表外資金或同業資金的價差，做的是類信貸業務。不論表面看起來是信託還是券商資管的資金，實際上都只是通道，資金和融資項目都是銀行的，借委託貸款的形式讓通道資金又回到銀行，實際由銀行兜底；但委託貸款規定銀行不承擔風險，其實存在責任認定不明或衝突的情況。”上述股份制銀行同業業務部人士稱。

　　一位證券公司資産管理部業務人士透露，此前，銀行理財資金可以通過認購信託計劃，信託計劃再通過銀行委託貸款為銀行指定的企業融資；但“8號文”對銀行理財資金投資“非標資産”做出35%限制後，券商或基金子公司設立資産支援專項計劃（SPV，一般被認定為標準化資産），此SPV通過銀行委託貸款為企業融資形成基礎資産，銀行再通過新發理財産品認購SPV。通過資産支援專項計劃，不但可以讓新發理財産品對應標準化債權，還能提前償還原理財産品，同時實現“非標轉標”的目的。

　　對此，上述央行《報告》指出，證券公司與銀行合作開展定向資産管理業務，主要基於銀行將受託資金進行委託貸款，或者投資于貸款類信託計劃等方式，滿足銀行表外放貸需求。

　　而銀監會針對委託貸款的《管理辦法》規定，（委託貸款）委託人不得為金融資産管理公司和具有貸款業務資格的各類機構；商業銀行嚴禁接受籌集的他人資金髮放委託貸款。

　　第三類風險隱患源於銀行表內、表外統一授信管理。“由於表內信貸額度不足，許多銀行在面對企業融資需求時都是按照表內資金和表外資金配合使用的統一授信管理方法；企業並不關心是表內信貸資金還是包括委託貸款在內的表外資金。對銀行而言，則可以節約有限的表內信貸資源，以實現有效、合理分配的目的。”上述城商行首席風險官表示。

　　對此，上述銀監會委託貸款《管理辦法》指出，商業銀行原則上不得向有委託貸款餘額的委託人新增授信；委託貸款的借款人是商業銀行存量授信客戶的，商業銀行應綜合考慮借款人取得委託貸款後，信用風險敞口擴大對本行授信業務帶來的風險影響；商業銀行應按委託人要求開立委託貸款專用賬戶，不得串用不同委託人的資金。

　　委託貸款疾進後“回歸本源”

　　在本次《管理辦法》之前，用來規範委託貸款的是《貸款通則》和人民銀行2000年下發的《關於商業銀行開辦委託貸款業務有關問題的通知》。《通知》指出，委託貸款是由政府部門、企事業單位及個人等委託人提供資金，由商業銀行（即受託人）根據委託人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用並協助收回的貸款。商業銀行開辦委託貸款業務，只收取手續費，不得承擔任何形式的貸款風險。

　　而過去幾年委託貸款的快速增長，則是在“加杠桿”的背景下衍生出的新型模式。由於委託貸款原本屬於純表外業務，相關業務風險加權資本計提系數為零，因此委託貸款成為許多衍變業務的最佳通道，降低了銀行表內業務與表外業務的風險隔離效應，也讓銀行承擔了表外業務風險。

　　數據顯示，新增委託貸款規模擴張迅速，從2002年的175億增長到2014年的2.51萬億。近幾年的規模擴張尤為明顯，2010年前，每年新增委託貸款規模均在幾千億規模，2011年、2012年新增委託貸款分別為1.3萬億和1.28萬億，2013年和2014年更是分別達到2.55萬億和2.51萬億。

　　對於《管理辦法》出臺背景，銀監會表示，近年來，委託貸款業務快速增長，暴露出一些問題和風險隱患，比如受託銀行越位承擔風險、借道規避監管要求等。

　　央行前述《報告》顯示，截至2013年末，銀行業金融機構委託貸款餘額為8.2萬億。而央行日前公佈的社會融資規模數據顯示，2014年新增委託貸款2.51萬億，據此粗略估算，目前委託貸款存量規模達10.71萬億。

　　銀監會還表示，針對委託貸款《管理辦法》的總體思路是“準確定位、回歸本源，限制範圍、避免套利，問題導向、嚴格設限，加強管理、規範發展”。

　　此前，商業銀行操作委託貸款時，辦理抵質押擔保手續時，擔保物的抵質押權歸屬銀行所有。為了厘清委託貸款的三方“本源”關係，確保銀行不承擔風險，《管理辦法》規定，委託貸款中對借款人的盡職調查應由委託人完成，委託貸款為抵質押擔保的，抵質押權人應為委託人。

　　“在貸款逾期後，抵押權歸屬方享有對抵押物的處置權。委託貸款中，以前抵押物辦理在銀行名下，那麼一旦壞賬處置權在銀行手中；按照委託貸款的定義，銀行行使的是代催代收職責，代替委託人催收，卻不承擔風險，而抵押物是對衝風險的保證，抵押物控制方應當與風險承擔者一致；如果委託人和銀行有利益衝突，抵押物卻在銀行手上，委託人的權利是得不到保障的。”上述城商行首席風險官向記者表示，“把抵質押權給委託人，才是委託貸款的本義。”