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　　浙江證監局的一紙警示函無疑為剛剛發佈2014年業績喜報不久的普洛藥業股份有限公司(以下簡稱普洛藥業)潑了一盆冷水。

　　“我局發現你公司存在以下問題：‘向關聯方拆借資金未履行資訊披露義務’‘2013年年度報告財務資訊部分數據不真實、不準確’。”3月7日，浙江證監局下發給普洛藥業的《關於對普洛藥業股份有限公司採取出具警示函措施的決定》(以下簡稱《警示函》)顯示。

　　普洛藥業是一家主要從事醫藥中間體、化學原料藥及製劑、天然藥物的生産、經營、研發的上市公司。2月14日，普洛藥業發佈了2014年度業績快報。

　　業績快報顯示，普洛藥業2014年全年營業收入較上年同期增加8.54%，實現營業利潤、利潤總額、歸屬於上市公司股東的凈利潤分別較上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%。

　　然而，《警示函》的出現卻為這一利好敲了當頭一棒。

　　營業收入虛增4000多萬

　　“2014年2月13日，你公司下屬子公司浙江普洛康裕制藥有限公司將2000萬元資金通過東陽市商泰貿易有限公司拆借給上市公司股東橫店集團康裕藥業有限公司(以下簡稱“橫店康裕”)，直至3月18日才由橫店康裕歸還上市公司。你公司對上述情況未在2014年半年報或季報中予以披露。”《警示函》中指出。

　　“根據相關法律法規的規定，上市公司與關聯方非經營性往來必須堅持‘自上而下’單向流動的原則，即允許上市公司實際控制人及其他關聯方低息或者無償向上市公司提供資金，但不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實際控制人及其他關聯人。”北京策略律師事務所律師謝會生告訴法治週末記者。

　　與此同時，普洛藥業被查出的更大問題則是存在通過虛構銷售的方式虛增營業收入，“2013年年度報告財務資訊部分數據不真實、不準確”。

　　《警示函》指出，2014年，普洛藥業通過下屬子公司浙江普洛康裕生物制藥有限公司(以下簡稱“康裕生物”)對杭州匯業貿易有限公司(以下簡稱“杭州匯業”)、青島眾牧恒康工貿有限公司(以下簡稱“青島眾牧”)虛構銷售。普洛公司在合併報表範圍內構成業務上的自我銷售迴圈，虛增營業收入和營業成本。

　　具體的業務迴圈為：浙江普洛康裕制藥有限公司（以下簡稱“康裕制藥”）銷售貨物給康裕生物，康裕生物加工完成後以3582.85萬元(含稅價)銷售給杭州匯業，杭州匯業再銷售給其關聯方浙江白雲偉業控股集團有限公司(以下簡稱“白雲偉業”)，白雲偉業再銷售給康裕制藥。

　　另外，康裕制藥銷售貨物給康裕生物，康裕生物銷售1620.70萬元(含稅價)貨物給青島眾牧，青島眾牧銷售給杭州匯業，杭州匯業銷售給白雲偉業，白雲偉業再銷售給康裕制藥。

　　浙江證監局根據工商查詢及談話記錄查實，杭州匯業、白雲偉業、青島眾牧等均為貿易類公司，而普洛藥業與上述公司發生業務往來並無實物流轉。

　　“因此從本質上看，是康裕生物銷售産品給康裕制藥，兩者之間的交易屬於合併範圍的交易，應當予以抵消，而你公司披露的年報並未進行抵消，導致康裕生物多確認收入4447.48萬元，多確認利潤213.44萬元；導致合併報表多確認收入4447.48萬元，多確認成本4447.48萬元，佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的1.14%，造成上市公司財務資訊不真實、不準確。”浙江證監局在《警示函》中指出。

　　對此，浙江證監局按照相關規定，對普洛藥業予以警示並記入證券期貨誠信檔案，並要求其及時向浙江證監局書面報告整改落實情況。

　　那麼，普洛藥業為何通過虛構銷售的方式虛增營業收入呢？普洛藥業又緣何向關聯方拆借資金而未披露呢？

　　3月13日，法治週末記者多次致電普洛藥業董秘試圖了解該公司向關聯方拆借資金及通過虛構銷售造成營業收入虛增的原由，但電話始終無人接聽。

　　“我公司將針對上述問題，認真對照有關法律、法規的規定和要求，結合公司的實際情況，搜尋原因、分析不足，逐條建立並落實整改措施，提高公司規範運作水準，保持公司長期穩定健康發展。”普洛藥業在公告中表示。

　　“對於虛構銷售，目前很多大型集團多數會這樣去操作。這種方式正常來講會減少一些企業成本，減少一些額外的支出。對於藥企而言，可能也與其行銷手段、資金運轉會有一些關係。”醫藥律師張文生告訴法治週末記者。

　　而普洛藥業為何向關聯方拆借資金而未披露，北京市盈科(濟南)律師事務所律師錢銘坤對法治週末記者分析：“一方面可能與上市企業的法律意識有關係，在現實中，很多子公司往往與母公司之間並不是完全那麼獨立，資金方面很容易出現拆借；另一方面，或許也與企業不願意暴露關聯企業資金鏈有關係。”

　　超九成業績增長被質疑

　　普洛藥業的業績快報顯示，普洛藥業全年實現營業收入42.33億元，較上年同期增加8.54%，實現營業利潤34.31億元、利潤總額37.72億元、歸屬於上市公司股東的凈利潤32.22億元，分別較上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%，其中包括非經常性損益為1.15億元(收益未扣除所得稅影響，其轉机讓上海普洛康裕藥物研究院有限公司，取得投資收益為8021.83萬元)。

　　業績超九成的盈利增長為普洛藥業帶來的利好直接反映在股市中。資料顯示，普洛藥業發佈的2014年業績快報後的2月16日普洛藥業股值上漲了1.48%，而其每股股價也由2月13日的8.1元漲到了3月4日的最高8.75元。

　　然而對於普洛藥業顯著的業績增長，在業內卻引起了質疑。

　　“普洛藥業何去何從？一方面是虛假收入，一方面是業績增長超九成，假得有點真，真的很假。”在東方財富網股吧的“普洛藥業吧”，一位叫“李志滔”(經該股吧認證)的投資者提出質疑。

　　“普洛藥業營收增長與凈利潤增長差距如此巨大，很可能是因為大幅降低行銷費用等支出項帶來的，不可持續。”北京鼎臣醫藥諮詢中心負責人史立臣在接受法治週末記者採訪時表示，“業績的增長並不意味著産品實現了終端銷售。很多情況下，企業的産品只是被銷售到了經銷商那裏，而這一部分的收入可能也被計入了營業收入中去了。”

　　“本公司通過重組、實現關聯醫藥資産整體上市，規範公司運作，實施産業區域佈局調整、産業升級、加大研發等投入，大大提升了公司運營效率。”對於業績的增長，普洛藥業如此解釋。

　　15倍溢價收購被指存利益輸送嫌疑

　　其實，投資者對業績報告的質疑並非簡單的一時興起。

　　法治週末記者了解到，普洛藥業虛增收入的消息被曝出後，去年普洛藥業15倍溢價收購控股公司少數股東權益的行為或存在利益輸送質疑再次被提及。

　　去年11月，普洛藥業發佈公告稱欲收購浙江普洛得邦醫藥銷售有限公司(以下簡稱“得邦醫藥”)49%股權對應的少數股東權益。當月23日，普洛藥業與楊國強、孫莉(即少數股東權益持有者)共同簽署了《股權轉讓協議》。協議約定，普洛藥業以人民幣2.25億元的股權轉讓價款受讓楊國強、孫莉持有的得邦銷售合計49%的股權。

　　據了解，得邦醫藥是普洛藥業下屬全資子公司浙江普洛得邦制藥有限公司(以下簡稱得邦制藥)之控股子公司。普洛藥業發佈的公告顯示，得邦銷售成立於2013年年底，註冊資本為3000萬元。其中，得邦制藥出資1530萬元，佔註冊資本的51%，楊國強出資735萬元，佔註冊資本的24.5%，孫莉出資735萬元，佔註冊資本的24.5%。

　　與此同時，在普洛藥業收購之前，得邦醫藥一直處於虧損狀態，2014年1月至10月得邦醫藥銷售的凈利潤為-42.42萬元，2013年度得邦銷售的凈利潤為-93萬元。

　　然而法治週末記者在普洛藥業發佈的針對此次股權收購作出的評估報告了解到，截至評估基準日2014年10月31日，得邦銷售總資産為3629.58萬元，凈資産為2859.58萬元，其全部股東權益評估值為4.79億元，增值率達1575.07%。

　　這意味著，短短一年時間，楊國強與孫莉持有的股權價值由1470萬元變成了2.25億元，增值了近15倍。對於增值率如此之高，評估報告歸因于得邦醫藥已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個藥品品種的全國獨家經銷權帶來的無形資産價值。

　　為此，有業內人士質疑，一個虧損公司，經營一年不到的時間，資産增值4.5億元，評估報告對於此部分增值僅以文字帶過，未有詳細的增值數據説明，而此評估報告最核心的就是這部分的增值，文中涉及數字的僅有一處，直接是4.8億元，未免過於牽強。

　　“如此‘低買高賣’難免令人聯想到其中是否有利益輸送的嫌疑。這樣疑點重重的收購行為應該引起監管部門的重視，核查清楚其中究竟。”著名財經評論人曹中銘公開質疑。

　　那麼獨家醫藥經銷權到底值不值2.25億元？

　　“獨家醫藥經銷權值不值錢具有很大的伸縮性。”張文生對法治週末記者説。

　　張文生介紹，醫藥經銷權在醫藥類銷售公司中屬於很核心的價值。“但其價值大小不取決於是否為獨家代理，也不能僅看其是否目前業績的盈虧。更多的要根據産品現在的銷量怎麼樣，同類産品的生産廠家的多少，自家産品的獨特性及銷售優勢。如果這些都沒有而且其可替代性很強，那麼獨家經銷權是不值錢的。”來源：法治週末