太龍藥業年報疑團多 上交所抽絲剝繭層層追問

　　完成了實際控制人部分股權轉讓的太龍藥業日前披露了2016年年報。28日，太龍藥業收到上交所年報問詢函。上交所就公司並購標的業績承諾未實現、公司營收逐年下降費用卻持續上升、實控人股權轉讓背後有何安排等問題進行深入追問。

　　未計提商譽減值準備

　　首先，上交所關注到，公司2015年3月完成了發行股份對新領先和桐君堂藥業有限公司（以下簡稱“桐君堂”）的收購。2015年8月，公司變更2012年募集資金用途，將1.2億元、2000萬元分別以增資方式投資桐君堂擴建行銷網路項目和新領先深藍海CRO建設項目。

　　雖然公司不惜對收購標的“輸血”，但2016年，桐君堂仍未完成業績承諾利潤。桐君堂剔除募投項目損益及非經常性損益實現凈利潤4042.4萬元，而業績承諾凈利潤為4127.2萬元。對此，上交所要求公司補充披露剔除募投資金增資款項的投資影響，桐君堂和新領先2016年實現利潤的情況，及具體計算過程和方法。同時，針對公司報告期內未計提商譽減值準備這一情況，上交所要求公司説明商譽減值測試過程，近兩年未計提減值準備的原因及合理性；並要求獨立董事、會計師、財務顧問對上述事項發表意見。

　　辦公費用暴增很蹊蹺

　　其次，上交所在年報審核中發現，公司經營情況持續不佳，業績持續走低，但相關費用仍然持續上升。一方面，報告期內，公司管理費用為1.49億元，同比增長近三成，其中，辦公費1672.66萬元，較上年同期增長1.2倍。對此，上交所要求公司進一步説明在營業收入下降近6.3%的情況下，管理費用特別是辦公費持續大幅增長的原因；並要求公司對管理費用中存在“其他”項目的430萬元列示具體明細，並要求會計師發表意見。

　　另一方面，報告期內公司銷售費用7661.62萬元，較上年同期增長6.61%，主要係焦作懷牌飲料有限公司前期市場開發宣傳投入較大以及桐君堂産品運輸費上漲、市場宣傳投入加大所致。對此，上交所要求公司量化説明上述各因素對銷售費用增長的具體影響；並説明公司在營業收入下降的情況下，銷售費用上升的具體原因，並要求會計師發表意見。

　　研發費用會計處理存疑

　　再次，上交所發現公司研發支出的會計處理與往年存在差異。上交所指出，公司研發支出會計處理存在先資本化後費用化，且與公司會計政策存在不一致的情形。2016年年報顯示，報告期內公司將丹參酮ⅡA磺酸鈉原料及凍乾粉針項目（以下簡稱“丹參酮項目”）已確認的研發資本化支出1094.07萬元全部轉入當期費用。該研發項目處於臨床前研究階段，待註冊申報。丹參酮項目費用化的主要原因係國家藥品註冊分類變化導致研發不確定性增加所致。

　　但根據公司研發費用資本化政策，公司對進入註冊申報階段的藥品研發項目支出確認為開發階段支出，並在滿足相關條件後才予以資本化，其他研發項目支出確定為研究階段支出。另外，報告期內公司開發支出新增3956萬元，轉入費用化的開發支出4127萬元。

　　對此，上交所要求公司結合公司研發費用資本化政策，逐項説明公司主要研發項目資本化或費用化的原因及依據；並解釋丹參酮項目研發支出前期資本化的原因，本期期末轉入費用化的原因及依據，相關會計處理與公司會計政策是否一致；同時結合國家藥品註冊分類發生變化的具體時點及變化內容，説明丹參酮項目本期研發支出轉入費用化的依據。

　　上交所還要求公司説明利伐沙班、鹽酸決奈達隆原料及製劑等5個項目，當期新增開發支出進入資本化階段，報告期內又轉入當期損益的原因和依據；分析本期開發支出中存在1426萬元其他項目的具體內容、項目性質和形成原因，以及當期新增開發支出進入資本化階段，報告期內又轉入當期損益的具體情況及原因。

　　值得注意的是，2015年，公司凈利潤555.70萬元，但公司主要研發項目貝母護乳顆粒、丹參酮ⅡA磺酸鈉原料及凍乾粉針研發投入中資本化金額分別為105.42萬元、422.81萬元。若前述研發項目的開發支出費用化，則公司2015年度存在虧損風險。

　　追問是否安排管理層收購

　　此外，上交所還關注太龍藥業的實控人股權轉讓情況。上交所指出，公司2017年3月17日披露的《關於實際控制人部分股權變更過戶完成的公告》顯示，公司實際控制人竹林鎮政府將其持有公司間接控股股東45%的股權通過公開掛牌轉讓的方式轉讓給上海藍度健康産業投資管理有限公司（以下簡稱“上海藍度”）。公司間接控股股東鞏義市竹林金竹商貿有限公司和鞏義市竹林力天科技開發有限公司分別持有公司控股股東鄭州眾生實業集團有限公司70%和30%股權。公司實際控制人竹林鎮政府為穩固控制權，與另一自然人股東趙慶新于2016年7月15日簽署了《一致行動協議書》。另外，上海藍度法定代表人宋全啟曾先後擔任過太龍藥業董事及獨立董事。

　　對此，上交所要求公司向相關人員核實並披露，此次實際控制人轉讓股權及後續安排是否進行管理層收購或實現上市公司控制權變更。值得一提的是，公司近年來經營業績不佳，但各項費用卻持續攀升，管理層是否已通過相關會計處理進行了利益輸送？