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南京醫藥遭股民起訴案開庭 引子公司股權騰挪懸疑

  • 發佈時間:2014-10-17 07:37:53  來源:中國經濟網  作者:黃志偉  責任編輯:馬藝文

  10月13日,股民對南京醫藥 (600713,收盤價8.12元)的集體訴訟案在南京中院開庭。今年3月份,江蘇省證監局對南京醫藥未及時披露資訊進行了處罰,股民由此對南京醫藥提起訴訟,要求南京醫藥賠償因未及時披露資訊帶來的損失。

  股民的代理律師、上海傑賽律師事務所王智斌對《每日經濟新聞》記者表示,南京醫藥隱瞞交易,將子公司賣出後又溢價買入,背離正常商業邏輯。

  股民受損截止日成焦點

  股民對南京醫藥提起訴訟的原因是後者未及時披露資訊。今年3月20日,南京醫藥發佈公告稱,江蘇省證監局認定南京醫藥存在三項未及時披露的資訊,也因此被處以30萬元的罰款。

  這三項資訊為:放棄南京醫藥鹽都有限公司 (以下簡稱鹽都醫藥)優先增資權事項、放棄南京醫藥國際健康産業有限公司(以下簡稱南藥國際)優先增資權事項和委託南藥國際收購鹽城恒健藥業有限公司 (以下簡稱鹽城恒健)86.825%股權事項。

  股民據此對南京醫藥提起訴訟,訴訟案本定於今年6月26日舉行,因南京醫藥提起管轄權異議延遲至10月13日,南京中院審理此案。

  據介紹,在雙方庭辯過程中,股民受損日截止日期成為爭論焦點。王智斌介紹説,上述三項重大交易都發生在2011年,南京醫藥認為後兩項交易公司于2012年3月7日補充公告,第一項交易公告時間應當是2014年3月20日。這意味著只要在2014年3月20日之前持有南京醫藥的股民,就有權利進行索賠。

  王智斌表示,表面上南京醫藥是擴大了受損股民的索賠範圍,實際上,2012年3月7日的公告出來後,很多股民就已經開始止損,拋出了南京醫藥的股份,這部分股民就被排除出了維權隊伍。

  此外,王智斌表示,表面上看,訴訟牽扯到南京醫藥和三個公司的交易,實際上只是南京醫藥和兩家公司的交易,因為鹽都醫藥和鹽城恒建是一家公司,所以,2012年3月7日才應該是股民索賠的截止日期。

  背離商業邏輯的交易

  此次訴訟牽涉到的是一樁兩年多前的交易。

  2011年10月17日,南京醫藥董事會通過決議,放棄對全資子公司鹽都醫藥的優先增資權。10月18日,南京醫藥與陜西和合醫藥系統投資管理有限公司(以下簡稱陜西和合)簽訂協議,陜西和合向鹽都醫藥增資1.16億元,其中6590萬元是註冊資金,5010萬元為資本公積金。增資後,陜西和合持有鹽都醫藥86.825%的股權,南京醫藥持有13.175%。同時,鹽都醫藥名稱變更為鹽城恒健,法定代表人變更為孫衛增,上述變更事項于2011年10月21日辦理了工商變更登記手續。

  需要指出的是,上述事項並未及時披露,直到2012年4月27日,南京醫藥在公佈的2011年年報中才有提及。

  隨即,在2011年10月27日,南京醫藥發佈公告,以8元/股的價格將所持南京證券0.91%的股權轉讓給鹽城恒健。當時公告稱,交易雙方並無關聯。但實際上,此時南京醫藥仍持有鹽城恒健13.175%的股權。

  按照南京醫藥10月11日發佈的公告,這部分股權原本每股作價4.8元,接盤方為南京醫藥關聯公司金陵藥業。但到了10月27日,南京證券這部分股權的收購價由7776萬元增加到1.296億元,增值5184萬元。如此大的增幅引來投資者追捧,消息公佈當日(10月27日)南京醫藥股價盤中觸及漲停,收盤上漲8.27%。 2011年12月29日,南京醫藥又和南藥國際簽訂委託收購協議。12月30日,南藥國際和陜西和合簽署協議,收購後者持有的鹽城恒健86.825%股權,交易總價1.211億元。12月31日,南藥國際和陜西和合的交易完成,同時完成工商手續變更,鹽城恒健重新成為南京醫藥全資子公司。

  此項交易的披露時間為2012年3月7日,此時的公告顯示,陜西和合已預付了1.16億元南京證券股權轉讓款,後者0.91%的股權已轉至鹽城恒健名下。為了收購陜西和合所持鹽城恒健股權,南京醫藥支付了1.211億元。若以此計算,2個月時間(2011年10月21日至12月31日),陜西和合從中凈賺約500萬元(1.211億元-1.16億元)。

  王智斌對記者表示,南京醫藥否認和鹽城恒健之間存在關聯已經造成了虛假陳述,而南京醫藥左手放棄增資,鹽都醫藥改名後又右手買回,讓陜西和合轉手就賺了500萬元,這不是正常的商業行為,恐怕另有隱情。而從放棄到買回,投資者始終蒙在鼓裏,投資者知情權受到嚴重侵犯。

  6590萬增資款存疑

  王智斌進一步指出,鹽都醫藥是南京醫藥旗下較賺錢的子公司,還有1億多元的拆遷款,在這種情況下,陜西和合對鹽都醫藥增資的估價是否經過評估,合理與否都值得商榷。

  南京醫藥2010年年報顯示,由於辦公樓被拆遷,鹽都醫藥有1.135億的拆遷款,其中2010年收到4540萬元,2011年還有4353萬元待收。2010年鹽都醫藥凈利潤佔南京醫藥當年凈利潤的74.5%,截至2011年12月31日,鹽城恒健凈資産為1.31億元,2011年實現凈利潤28.33萬元。

  蹊蹺的是,南京醫藥公告稱,陜西和合對鹽都醫藥註冊資本金出資6590萬元,繳費時間為2011年10月21日。但在全國企業信用資訊公示系統鹽城恒健的註冊資訊裏,出資人和投資人資訊一欄並無陜西和合的身影,6590萬元的出資方為南京醫藥,實繳時間為2011年11月21日。

  神秘的陜西和合有何背景?南京醫藥公告顯示,陜西和合成立於2011年4月15日,註冊資本金1000萬,實收500萬,公司法人代表是孫衛增,持有其90%的股權,陳世菊持有10%。全國企業信用資訊公示系統裏面,按照註冊登記號和公司名稱,記者暫時未查詢到相關資訊。

  2012年1月31日,南京醫藥發佈業績預虧公告,鹽城恒健和南京醫藥之間的交易被指是業績虧損的重要原因。值得注意的是,2011年是南京醫藥近幾年中唯一凈利潤為虧損的年份。2010年其凈利潤為937萬元,2012年盈利1082萬元,2013年盈利3868萬元;2011年則虧損1.83億元,而在2011年上半年,其凈利潤還為盈利194萬元。在2011年年報中,南京醫藥解釋虧損原因時稱,公司主營業務毛利率基本持平,但管理費用激增1.18億元是造成虧損的重要原因之一。

  就上述疑問,尤其是6590萬元的出資方是南京醫藥還是陜西和合的問題,《每日經濟新聞》記者致電南京醫藥董秘李文駿,但其未接受電話採訪,僅短信回復稱,相關事項請查閱公告。

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