上世紀90年代，馮侖打過一場仗。當時，在財務壓力下，合夥人對前景的判斷出現分歧，最終在困惑中分道揚鑣。那次兄弟分家讓馮侖反思良久，此後他花了很多精力來研究董事會構成。但遺憾的是，20年後，一則控制權生變的傳聞再次席捲而來。

　　2014年，房地産市場進入調整期，8月8日，北京萬通地産股份有限公司(600246.SH，下稱“萬通地産”)董事會重組的消息傳出，董事席位從7人減至6 人。這次重組夾雜著“馮侖可能減持”的傳言，迅速發酵，被一些媒體解讀為“股東嘉華築業集體上位、萬通係控制權生變”。

　　另有知情人士對《第一財經日報》記者透露，馮侖在立體城市、紐約中國中心等項目上的嘗試，並未得到其他大股東的理解或支援，此次的董事會重組背後，管理層思路上的分歧也浮出水面。

　　對於未來的萬通地産控制權何去何從，萬通方面尚未作出回應。但可以肯定的是，賺錢與花錢、職業與事業、利潤與方向、短期與長期、形而下與形而上、稻粱之謀與理想情懷，這些二元對立帶來的碰撞，或許將馮侖推向了職業生涯的第二次戰爭。

　　控制權風波：嘉華係謀上位？

　　繼8月12日股票交易停牌後，8月29日，萬通地産董事會再次公告稱，該公司將繼續停牌，並將依據相關法規，遵循公平披露原則及時履行資訊披露義務。

　　公告稱，萬通地産就該公告所涉及的事項，向其控股股東萬通投資控股股份有限公司(下稱“萬通控股”)繼續作了溝通，萬通控股目前正在就相關事項核實。

　　對於“所涉及的事項”，萬通地産在8月11日的公告中有過解釋：近日，有些媒體出現了萬通地産“去馮侖化”的相關報道，為了避免其股價的異常波動，保護投資人的合法權益，萬通地産正在對這些報道進行核查，公司股票將於 2014年8月12 日停牌。

　　風波源於8月8日萬通地産董事會改組。當天下午，萬通地産召開2014年度第五次臨時股東大會，晚上公告宣佈了新一屆董事會名單。這份新的名單裏，姚鵬、趙震、馬健不變，但萬通地産原董事長許立、總經理雲大俊以及鄭沂都被替換，“新人”江泓毅、涂立森和李虹加入，另外，原董事孫華離席，董事會席位由7 人減少至6人。

　　這表面看來是萬通地産的變化，但實際上與其母公司萬通控股不乏關聯。

　　萬通控股持有萬通地産51.1%股權，作為母公司，萬通控股本身股東構成主要是三方力量，最大單一股東是佔股25.9%的天津泰達集團(下稱“泰達”)，其次是有23%股權的北京嘉華築業實業有限公司(下稱“嘉華築業”)，創始人、董事長馮侖通過一致行動人股權控制了近30%的股權，是萬通控股的實際控制人，同時控制營業收入佔比超過98%的子公司萬通地産。

　　留在萬通地産董事會的“老人”中，姚鵬被認為是馮侖係人馬，趙震被認為代表泰達，馬健則被認為代表嘉華築業。儘管被認為是嘉華係力量的孫華也離開了董事會，但此次董事會改組，仍被解讀為嘉華築業整體上位，甚至有傳言稱，馮侖已減持部分股權，萬通控股控制權可能生變。

　　嘉華築業的確對萬通地産表現出了強烈興趣。知情人士對記者表示，嘉華築業曾於今年春邀請諮詢機構進行座談，討論萬通地産的戰略與産品線問題，研究如何通過管理方式更新實現業績增長。

　　儘管嘉華築業有意加強對萬通地産的管控，但目前尚無跡象表明，執掌萬通20年的馮侖，有意向讓渡股權、移交控制權。一些觀察人士猜測，馮侖也許是換了一種姿態，繼續掌舵萬通。截至記者昨晚發稿時，馮侖本人和萬通方面對此仍保持緘默。

　　關於董事會席位為什麼從7席變為6席，坊間也有諸多猜測。實際上，早在2011年前後，馮侖對董事會規範化就有過一些思考，在他看來，董事會人數略有變化，公司章程就得跟著變更，因此他認為董事會成員的增減有時會是一件“大費週折的工作”。

　　對於董事會成員是單數還是雙數，馮侖在《理想豐滿》一書裏有過這樣的論述：“董事會人數到底應該設計成單數還是雙數，這件事很重要，因為它牽扯到董事會投票的藝術。大家普遍認為應該是單數，這樣可以自然産生多數和少數，而董事會的投票規則通常是多數投票過半就有效。但後來我們也是設計過雙數，在這種情況下，董事長在贊成票數與反對票數相同的時候可以多投一票，也就是説他有兩票，這樣的設計就加大了董事長的權重。”

　　2011年卸任萬通地産董事長時，馮侖曾説過：“我不做萬通地産的董事長了，但作為大股東，還是有董事的提名權，對董事會有實質性的影響力。”

　　方向之辯：創新與固守本分

　　早在2008年，馮侖就提出，將凱德置地作為學習標桿，提出“濱海新區、美國模式、萬通價值觀”的發展戰略，力爭用5~10年時間，完成向房地産投資公司的轉型。2011年初，他正式對外宣佈，將“萬通實業”更名為“萬通控股”，形成“大萬通”佈局。

　　從業務板塊來看，萬通控股的業務包括房地産開發、工業地産、基金管理和資産管理等四大領域。其中，萬通地産代表的是傳統房地産開發業務，貢獻了98%以上的營業收入。儘管如此，馮侖近年來的主要精力都在立體城市、海外投資等創新業務上。

　　馮侖將萬通核心價值觀定為“守正出奇”，即“法無定法、出奇制勝”，希望能“做好人、辦好事、掙好錢”。但在房地産告別黃金時代、陷入調整期的大環境下，已經錯過快速規模化機會的萬通地産，“掙錢”都顯得很吃力了。

　　年報顯示，截至2013年年末，萬通地産在施項目總共13個，在施面積126萬平方米，銷售面積23.3萬平方米，簽約額40.49億元。這意味著，這家成立於上世紀90年代初的老牌房企，以不足百億的規模，排在了中國房企50強之外。

　　2013年，該公司實現營業收入32.99億元，同比減少18.95%，實現歸屬於母公司所有者的凈利潤3.81億元，比上年同期略增1.55%。2014年上半年，萬通地産營業收入為3.37億元，同比下降52.43%，凈利潤為4837.23萬元，同比下降59.83%。

　　而馮侖的創新業務，進展也頗為緩慢，紐約的“中國中心”就是例子。

　　2011年，在紐約世貿中心原址重建工程中，馮侖正式租下其中的1號樓(自由塔)64~69層，租期20年，預計2015年初開業。據馮侖測算，開業後五年投資回報率在8%~11%。

　　儘管“中國中心”被馮侖視為萬通走向世界的一個夢想，但並非所有人都看好這一項目。一位曾長期在紐約生活的房地産投資基金人士對本報記者分析稱，世貿中心曾被香港知名風水師判定為風水欠佳區域，且“911”事件之後，一些大型公司開始搬離了世貿中心所在的華爾街，轉至曼哈頓“中城”區域辦公，從那裏往返公司高管們聚居的上東區也更為便捷。上述人士因此認為，“中國中心”所處地段相對有些沒落，馮侖希望在此打造高端商務俱樂部的想法，實現起來似乎並不容易。

　　“很多中國開發商都希望在美國摸索項目經驗，但操作中仍保留著自己老套的做法，難以融入美國環境，如果是在美國，‘中國中心’這種項目，一般會在方案可行性報告通過了再去租，而不是方案都沒做好就先租下來。”該人士評價道。

　　除了立體城市和中國中心，馮侖另外一個創新的重點在於“輕資産”模式轉型。作為較早看淡住宅市場的房企掌門人，馮侖較早將業務重心向商業項目傾斜，由於後者資金沉澱較大，馮侖先想到了“凱德模式”，希望通過類似REITs(房地産信託投資基金)的方式解決資金問題，然後通過自持物業、出租以獲取收益。

　　這是馮侖的“先見之明”，但遺憾的是，這也制約了前幾年萬通在住宅土地市場的作為，讓公司錯過了規模化擴張的機會。

　　一位房地産基金管理人士曾對本報記者表示，目前國內REITs相關稅制等政策仍未落地，加上萬通目前的資金實力及盈利能力有限，萬通目前還不具備走輕資産模式的條件。

　　管理層分歧：做生意與寫書

　　投資紐約、建造“立體城市”，馮侖的創新進行得不算順利，但同時這些項目都佔據了馮侖的精力，也佔用了萬通的資源。在盈利能力欠佳、規模有限、創新項目前景不明的現實下，萬通股東內部的困惑和分歧浮出水面。

　　在馮侖看來，董事長和總經理的分工是，總經理管當年財務業績，董事長“做未來”，要建立一些在未來可能成功的機會，他認為立體城市、台灣和紐約的投資機會等，這些都是在做未來。

　　但一些股東更看重當下。“一些股東和員工認為，馮侖創新的方向是對的，但想法不夠實際，沒有把公司做大作為目標。”知情人士告訴記者，在萬通內部，這種分歧由來已久，萬通一些管理層認為，馮侖推崇的理念並沒有錯，但作為管理人員更看重風險控制，以及細節上的可操作性。

　　這種分歧，與馮侖的一些“埋怨”不謀而合。在萬通控股2013年年報的董事長致辭中，馮侖也説：“站在今天看來，經過這樣的摸索和把握，我認為也有一些方面似乎過於保守。比如，負債率的過低，實際上在給公司轉型注入新的增量資源表現得不夠。我們該適度踩一點油門，讓速度加快一點。速度加快必須要有增量的資源，得有油，有人，有錢，有業務，有項目方向，這些都是轉型必備的一些增量資源。”

　　“萬通高層覺得，馮侖確實在做生意方面放了太少的精力。他們評價他是‘修仙’的狀態，一直在寫書、增加自己文化底蘊。”上述知情人士説，與萬科掌門人王石只是負責用人、將決策權給管理層不同，對於公司事務，馮侖仍參與決策，但不管執行，也並不足夠放權。

　　管理層則希望做大規模、提升業績，馮侖則希望找準方向，投入資源尋找未來的“增量”，實現“理想”。這原本並不矛盾，但當“做生意”與“修仙”成為一種身份標簽，在公司自身資源有限的情況下，怎樣用這些資源，似乎各有各的思路。