擬1.65億收購銀儀風電 銀星能源獲注風電資産

　　10月11日，在銀星能源舉行的重大資産重組説明會上，公司董事長高原表示，購買銀儀風電50%股權的交易完成後，可以提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展能力。本次重組主要在於解決上市公司與控股股東同業競爭問題。“按照控股股東的承諾，預計後續還有具備條件的風電資産逐步注入上市公司。”

　　收購銀儀風電50%股權

　　根據重組方案，銀星能源擬以7.08元/股的價格，向控股股東中鋁寧夏能源發行2332.09萬股股份，購買其持有的銀儀風電50%的股權，交易價格暫定為1.65億元。

　　對於發行價格定為7.08元/股是否合理的問題，中信建投投資銀行業務總監蔡詩文表示，根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　“銀星能源通過與交易對方協商，確定本次發行股份購買資産的發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，以該市場參考價的90%作為發行價格。”蔡詩文指出，本次發行股份購買資産的發行價格符合相關規定，符合當前市場的通行做法。

　　這並非銀星能源最初的重組方案。今年7月1日，銀星能源公告變更重組標的範圍，將原重組標的資産之一的中國鋁業公司旗下稀土資産剔除。

　　在此次説明會上，銀星能源董事長高原解釋了停止收購稀土資産的原因。他表示，稀土資産盈利能力較強，若裝入上市公司有助於形成雙主業格局，進一步提升和優化上市公司的産業結構和持續盈利能力。不過，雖然銀星能源及相關方做了大量實質性工作，但由於稀土資産權屬複雜，相關交易方無法在短時間內就相關交易事項達成一致。公司經過慎重籌劃和論證，出於保護上市公司和廣大投資者權益的考慮，決定終止收購稀土資産，並繼續推進銀儀風電50%股權的重組。

　　重組預案顯示，銀儀風電主營業務包括風力發電項目的開發、建設、經營，目前擁有長山頭風電場一期、紅寺堡風電場一期項目、大水坑風電場一期以及大水坑風電場二期四個風電場，共有195台機組，裝機容量為19.8萬千瓦。銀星能源總會計師馬麗萍表示，本次完成銀儀風電50%股權的收購後，銀儀風電將成為銀星能源全資子公司。銀儀風電未來的發展戰略主要包括兩方面：上市公司將統籌銀儀風電電量行銷工作，多發電、多送電；同時，對其老舊機組進行提效，提高發電能力。

　　高原表示，銀星能源主營新能源發電、新能源裝備製造、檢修安裝服務三大業務，新能源發電投運裝機容量達130.73萬千瓦，是寧夏地區風電運營龍頭企業。截至目前，公司資産規模近百億元。本次交易完成後，有利於提升上市公司的資産品質，提升綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展的能力。

　　構成借殼上市

　　本次交易作價僅1.65億元，仍構成借殼上市。根據規定，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯方購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上，則構成重組上市。

　　中信建投投資銀行業務總監蔡詩文介紹，2012年12月，銀星能源發生控制權變更，中鋁寧夏能源成為公司控股股東。自變更之日起的60個月內，銀星能源累計向中鋁寧夏能源購買多個資産。加上此次購買的銀儀風電50%的股權，購買資産總額佔2012年末公司自身總資産的比例超過100%。因此，本次交易構成上市公司重大資産重組暨借殼上市。

　　根據重組管理辦法相關規定，上市公司實施重大資産重組，應當有利於上市公司增強持續盈利能力。預案顯示，銀儀風電2015年、2016年和2017年1-5月的營業收入分別為1.55億元、1.5億元和6132萬元，凈利潤分別為158.66萬元、1017.48萬元和381.41萬元，業績波動較大，其可持續盈利能力受到較高關注。

　　銀星能源董秘李正科表示，2015年以來，新能源發電受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電業績出現下滑，2015年凈利潤較2014年下降94.05%。不過，2016年下半年以來，隨著相關扶持政策的推出，相關部門也在研究解決棄風限電問題，制約新能源發電的瓶頸問題正逐步解決。因此，2016年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。

　　“隨著解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對於寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對於上市公司現有業務規模的提升，盈利水準的增強將起到促進作用。”李正科説，此次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。

　　另外，根據首發管理辦法的相關規定，發行人需最近三年年董事、高級管理人員未發生重大變化。而銀儀風電的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁。此次重組的法律顧問北京天元律所高司雨表示，報告期內除兩名董事因個人原因辭去標的資産董事職務以外，標的資産董事、高級管理人員的變化均為國有企業集團內部正常的人事調動或換屆選舉。董事會的整體治理結構保持穩定，能夠保證董事會對公司經營事項的決策保持連貫性和穩定性。且標的資産總經理未發生變更，能夠保證公司的日常經營決策保持連續性和穩定性。因此，報告期內公司董事、高級管理人員的變化對公司的日常生産經營不會産生不利影響，且符合相關規定。

　　解決同業競爭問題

　　從2012年12月至今，還有兩個月左右就滿60個月，屆時銀星能源啟動重組就能避免借殼上市，降低重組難度。為何如此急切的進行重組？

　　“此次重組的主要目的，是分步解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源在風電領域的同業競爭問題，兌現控股股東對資本市場的承諾，這也是上市公司對市場應有的態度。”銀星能源董事長高原稱，“按照控股股東的承諾，預計後續還有具備條件的風電資産逐步注入上市公司。”

　　2014年，銀星能源控股股東中鋁寧夏能源承諾，將下屬所有的風電行業資産整合進上市公司或交由上市公司建設和經營，以解決同業競爭的問題。同時，中鋁寧夏能源承諾將盡一切可能之努力，使自身及其控制的其他企業不再從事光伏發電類業務，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業競爭問題。

　　除了解決同業競爭問題，對於銀星能源而言，此次交易可以提升公司的競爭力。銀星能源董秘李正科表示，從2014年開始，西部風資源富足地區新能源發電迅速發展，但受制于電網結構滯後，造成部分地區存在棄風限電現象，但近期局面開始好轉。

　　根據國家能源局統計，2016年全國風電上網電量2410億千瓦時，同比增長29.36%；棄風電量達497億千瓦時，平均棄風率17.1%。今年上半年，全國風電上網電量1490億千瓦時，同比增長21%；棄風電量達235億千瓦時，平均棄風率13.6%，同比下降11.5%。

　　“從長遠看，新能源發電行業發展向好，銀儀風電具有持續盈利能力。”李正科表示。

　　“此次交易完成後，不會加大公司的負債水準。”銀星能源總會計師馬麗萍表示，此前上市公司擁有銀儀風電50%股權，已將其納入合併範圍。100%控股不會給公司負債情況帶來實質性改變，也不存在增加公司的成本和負債的狀況。同時，銀儀風電擁有的四期風電場已全部投入運營，有穩定的收入來源，不再需要投入大量資金。由於風電運營過程中運維成本相對比較低，經營現金流量比較穩定，能降低上市公司的負債率。

　　除了持續裝入風電資産外，銀星能源也考慮過裝入其他資産。“我們有過探討，但未進入決策程式。”高原表示，銀星能源目前的定位還是以穩定發展、持續經營好新能源産業為主，加上適度的轉型調整，先把公司做優，這是當前的主要目標。