萬科重組遭華潤強烈反對 分析稱利益分歧是主因

　　據中國之聲《新聞縱橫》報道，萬科究竟是誰的萬科？新一季劇情正在上演。18日淩晨，萬科先後在聯交所和深交所發佈公告，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權，初步交易價格為456億元。若收購成功，深鐵將晉身萬科第一大股東。

　　該方案遭到股東方華潤的強烈反對，在17日下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。根據萬科發佈的決議公告，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，相關收購議案獲得通過。

　　對此結果，華潤集團18日再次發佈正式公告，“華潤集團3名派出董事對預案投了反對票，並質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。

　　6月17日，萬科深鐵重組預案通過董事會，11個席位當中，7票同意，3票反對，1票回避表決。其中預案內容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位於深圳前海與深圳香蜜湖片區，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發行新股28.7億股進行購買。

　　對於華潤來説，大股東地位的不斷下降是個難以接受的事實。

　　2015年7月起，寶能開始舉牌萬科，一直到12月末，寶能代替華潤成為萬科第一大股東，王石明確表達不歡迎後，萬科計劃引入“白衣騎士”奪回公司控制權。安邦、深圳地鐵都成為救萬科的關鍵籌碼，但也引起萬科與第一大股東華潤之間的糾紛。一旦萬科深鐵重組預案方案通過，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能係”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，華潤持股比例由15.24%降為12.1%。

　　萬科上市25年，華潤當了16年的大股東，直到“寶能係”的闖入才屈居老二。然而今天，華潤這個曾經王石口中備受讚譽的“最好的大股東”，已經變成萬科最大的反對者。

　　眼下，萬科管理層與華潤方面最重要的爭執焦點在於重組預案是否已經通過。根據萬科2015年年報，萬科董事會成員共11人。會議應到董事11名，親自出席及授權出席董事11名。獨立董事張利平向董事會書面申明潛在的關聯與利益衝突，因此回避議案投票表決。華潤方面認為，11個席位當中，7票同意，3票反對，1票回避表決，投票率是7/11，小于《萬科公司章程》第13條投票達到全體董事的2/3的規定，也不符合《公司法》第104條。萬科方面則認為，在1票回避表決後，相關議案由無關聯關係的10名董事進行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預案具備法律效應。在開源證券高級策略分析師楊海看來，兩種説法各有依據，但華潤要想翻盤，勝算不大。

　　楊海分析認為，這兩種判斷方式都有可取之處。單從目前看，華潤勝算概率並不大。但現在外界還有另一種猜測，如果華潤和寶能係聯手的話，可能導致方案不被通過，引進的新東家恐怕還會有很大爭議。

　　雖然爭執還在繼續，萬科18日以董事會名義發佈決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，通過了相關收購議案。華潤已經向萬科發送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過尚無定論，華潤的律師堅持投票結果無效。

　　房地産與金融資深評論人黃立衝分析，從華潤角度來説，利益分歧是雙方關係急轉直下的根本原因。在萬科的股權比例來講，華潤只是個小股東，只不過它有管理層的便利，所以話語權更多。在和諧的環境下，大家是同一方，但在利益互相矛盾的情況下，從萬科管理層來説，控制公司是最重要的，但從股東角度來説，股權最大化、利益獲得最大回報是最重要的。當它認為萬科管理層用一些方式去影響它的股權利益時，再和諧也會跳出來反對的。

　　事實上，即便預案通過，重組也並非板上釘釘。萬科預計在2016年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決；萬科最快於2016年9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決。

　　分析人士認為，待到進入股東大會環節時，持股比例24.26%的第一大股東寶能係會做出什麼樣的決定至關重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結局。開源證券高級策略分析師楊海分析，一旦寶能和華潤聯手，局面將發生很大變化；但他也坦言，華潤與寶能的利益訴求是不同的。萬科當時和寶能之爭也是控制權之爭，所有的房地産上市公司負債率都非常高，但萬科的負債率僅僅25%，整個房地産行業來説應該算最低的。如此大體量的房地産公司，負債率又相當低，很多控股股東就想控制這家上市公司，其實看中的就是負債率低，有很大的債務騰挪空間。它將來可以盡可能地加杠桿，加到更高比例來舉債，可以做很多事情，主要原因在這裡。從這個意義上講，控制權之爭還會不斷，因為寶能進來的真實目的也是為了獲得控制權。華潤是大國企，它不會看重未來萬科帶來多少融資空間，但寶能很在意，所以兩者要想完全走到一塊不太容易，他們的動機完全不一樣。

　　去年12月，萬科A在每股24.43元的高價位以尋求資産重組為由緊急停牌，隨後國內A股市場急轉直下，目前上證指數處於2885點，與其停牌前的3579點相比，已下跌不少。對此，資本市場人士普遍認為，萬科A復牌之後股價補跌估計在20%以上。目前，萬科已向深交所提高重組預案，按照深交所最長需要10個工作日審核預案來推算，萬科最晚將在7月4日復牌。

　　楊海預計，屆時壓力最大的一方是寶能。寶能係之前做了大量融資收購了股權，現在這些資金質押時間較長，資金成本又很高，復牌之後如果股價下跌又不採取一些補救措施的話，恐怕寶能係也很難撐過去這關。萬科的控制權將來還有爭議，如果引進第三方成功、三家控股，目前來看股權相對接近，也可能産生新的矛盾和爭執。但對於公司未來的經營和發展前景，如果成功引進戰略投資者，可能攤薄一部分業績，但其他方面影響應該不是很大。

　　萬科，究竟是誰的？此刻似乎已是決戰前夜。