張蘭：CVC未經同意質押我股權 下一步將對 CVC採取法律行動

　　俏江南創始人張蘭“被出局”一事傳得甚囂塵上。7月17日，張蘭委託律師發佈聲明，全面否認出局説法。而在昨天，記者聯繫上張蘭本人，張稱，CVC不僅反悔交易，而且在她未同意的情況下將她的股權質押出去。下一步，她將對CVC採取新的法律訴訟行動。

　　誰是出局者？

　　張蘭的律師陳若劍以及接近張蘭的知情人士張嶺(化名)接受京華時報記者採訪時表示，真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法律允許的範圍內向記者還原了事件全過程。在國外出差的張蘭本人也接受了京華時報記者的採訪，她表示：CVC對俏江南經營不善，一年後反悔交易，導致今年3月的香港法院仲裁案。

　　“CVC當年追著張蘭買股”

　　提及張蘭與CVCCapitalPartners(下稱CVC)從合作到鬧掰的過往，張嶺告訴記者，其實早在2012年5月，CVC就與張蘭有接觸了，只不過那時還是在國家反三公消費政策尚未出臺前，CVC開出了不到3億美元的價格，但是張蘭一直看不上CVC，因此張蘭當時對外説“沒有與CVC接觸”也是可以理解的。

　　2012年底，國家反腐利劍亮出，此時CVC仍然未放棄對俏江南的收買之心。張嶺説，當時已準備在香港上市的俏江南正在引入一些基石投資者準備上市，這些基石投資者只是少量持有股權，但他們的知名度遠高於CVC。

　　在張蘭看來，上市之前引入基石投資者是因為自己並不看重錢，更重要的也是要讓投資者看到，俏江南是被看好的。張嶺告訴記者，CVC還是一直追著張蘭，説可以出更多的錢，未來還可以帶領俏江南上市，“持有少量股權的張蘭當然可以獲得更高回報。”張嶺表示。CVC董事合夥人及大中華區主席梁伯韜還曾寫了一封親筆信給張蘭，希望説服張蘭達成交易。

　　事情接下來似乎順理成章，張蘭最終選擇考慮與CVC合作。

　　俏江南股比首次曝光

　　“事情一波三折。我清楚地記得，2013年11月初，我還是主動解約了收購意向”。張蘭告訴記者，“俏江南經歷過2003年非典、2008年金融危機，如今高端餐飲受挫，我還是希望自己做大股東，帶領俏江南走出低谷”。

　　知情人士透露，這份後來被解除的收購意向書，確如之前媒體報道的那樣，CVC意向收購俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。張嶺透露，CVC方面不斷説服張蘭，希望可以持有更多股份，承諾有非常棒的國際團隊，有管理經驗輸出，更重要的是，還將給俏江南注入8000萬美元，幫助企業渡過難關。

　　2013年12月，這一個月本應是餐飲業的旺季，但是旺季不旺。“面對現狀，從長遠發展、員工的未來等多方面考慮，張蘭最終與CVC達成了交易。”張嶺告訴記者，這份最終於2014年1月交割的收購案，CVC收購俏江南投資有限公司82.7%的股權，剩餘股權是張蘭持有13.8%，員工持股3.5%。

　　這也是截至目前，CVC收購俏江南股權比例的首次曝光，是張蘭維權的依據。

　　“CVC空手套白狼”

　　從事國際並購的專業人士告訴記者，一些外國基金收購中國企業很多采用“空手套白狼”的手法。陳若劍説，CVC在此次收購俏江南過程中，沒從自己腰包裏掏出多少真金白銀。

　　陳若劍説，據報道，CVC當時是募集了一個亞洲3號基金來收購俏江南等中國餐飲企業，建立一個餐飲集團。按照國際基金慣例，在這樣的募集資金中，發起人頂多掏5%-10%的資金出資作為基金的GP(一般合夥人)，再吸引其他投資人投入資金作為LP(有限合夥人)。

　　為何在中國反三公消費政策公佈之後，CVC仍然追加資金要控股俏江南？對此問題，陳若劍表示，因為CVC當時在法國已經收購了一家餐飲集團，同時他們還要打造亞洲餐飲集團，打算收購中國的大娘水餃，還有另一家定位中端的泰式餐飲的企業。同時CVC還需要高端餐飲俏江南的品牌影響力，以此作為項目亮點希望引來投資人加入CVC的基金。

　　“除了募集發售一個基金大約1億多美元外，另外一部分收購資金1.4億美元就是來自銀行的杠桿收購貸款”，陳若劍表示，CVC收購俏江南股權的總資金中一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。

　　“這個銀行貸款是通過杠桿收購的方式完成的”，陳若劍説，即貸款人要將自己收購公司的股權抵押給銀行，也就是説CVC將自己持有的俏江南股權抵押給了6家銀行。在CVC操作模式中，這樣相當於大約3億美元的收購項目，其實自己腰包僅掏了很小一部分；然後未來再操作上市，賺取更多的資金便抽身離開。

　　“CVC經營不善要退貨”

　　陳若劍表示，CVC進來後，包括張蘭在內的董事會成員就全部退出了，CVC根本就沒有委派真正的國際人才團隊，只派了3名董事進入，其中還有一個是財務人員，且基金根本不懂中國餐飲，加上整個高端餐飲幾乎雪崩，俏江南也無例外。

　　當時有媒體報道，俏江南的業績相比CVC收購前大幅下挫50%。

　　據知情人士透露，CVC向張蘭承諾的8000萬美金注資更是一分都沒投入。作為基金，CVC想通過控股俏江南然後上市大賺一筆再退出的想法幾乎成為死棋。

　　“今年春節期間，我還給CVC負責人發送感謝祝福短信，沒想到我在毫不知情的情況下，他們卻突然將我們告了”，張蘭告訴記者，後來才了解到，作為大股東，CVC因資金壓力及業績因素，收購俏江南後經營不善就想反悔，希望取消此前的交易。

　　“世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的説法”，陳若劍告訴記者，在如此情況下，就出現了今年3月媒體報道的CVC申請香港法院凍結張蘭等資産令的消息。

　　“出局者是CVC而非張蘭”

　　“CVC的計劃是要質押俏江南股權來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發生崩盤令他們徹底失算”。張嶺表示，在銀團貸款協議中，銀行對俏江南財務指標有嚴格約定。正是俏江南經營在CVC接手之後陷入困局之際，銀團方面今年初就要求CVC在15天之內向俏江南注資6750萬美元，以應對潛在的財務違約，從而讓俏江南能夠重獲新生。

　　“但是CVC不僅拒絕注入資金，同時也不再按約定還貸。”張嶺説，據他了解，針對1.4億美元貸款，CVC可能就只還了大約幾百萬美元的金額。“CVC號稱幾百億美元的基金，為何不償還這區區1.4億美元的貸款？眼睜睜看著銀行團派保華接管公司？”陳若劍質疑，CVC置其作為82.7%的大股東義務于何地？置俏江南全國的幾千名員工的飯碗于何地？置CVC當年收購俏江南的種種承諾于何地？

　　“這些問題我們一直在調查”，陳若劍表示，從整個事件經過來看，是CVC的違約導致銀團最終委派保華進入接管俏江南，在這場遊戲中，今年7月14日宣佈真正“被出局”的是CVC，而非張蘭。

　　張蘭將狀告CVC

　　昨天，張蘭向記者確認，CVC向銀行抵押的是俏江南100%股權，也就是説CVC並未經過自己同意將自己的股權也抵押出去了。這也就能解釋近日張蘭稱已于2013年底辭去俏江南相關公司董事職務和法定代表人、但其去年年底還對外稱自己是公司董事長的原因了。

　　據陳若劍介紹，俏江南被收購之後的股權結構非常複雜，涉及離岸和國內的至少6到7層股權結構。簡單點説就是：CVC收購俏江南後，張蘭仍持有13.8%股權的公司是最高層級的開曼控股公司，張蘭至今仍擔任這一公司董事長。而開曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中國境內的所有帶有“俏江南”字號的各家公司。張蘭2013年底辭去的是所有帶有俏江南字號的相關公司的董事和法定代表人職務，但是她目前為止還是最高層級開曼公司的董事長。

　　“根據我們跟張蘭的交流情況，她只是知道自己擔任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團’的董事長，實際上法律上並沒有俏江南集團這樣一家公司，而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和酒店統一稱為俏江南集團，其實張蘭辭職之後已經脫出俏江南的日常經營管理，也不會搞清楚中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰。”陳若劍如此表示。

　　“CVC之所以能夠未經張蘭同意就能向銀行抵押境內的俏江南公司100%股權，是因為這些俏江南公司的法定代表人和董事都已經變成CVC指派的人員，這些人完全可以操作股權質押給銀行的事情，儘管張蘭本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權並擔任董事長”，陳若劍表示，目前香港的仲裁官司正在進行當中，由於雙方和法院有保密要求，因此不便對外透露具體細節和進展。但是針對CVC違法抵押張蘭股權的事情，並且CVC拒絕償還銀行貸款導致整個俏江南被銀行團委派的保華公司接管一事，下一步張蘭將在中國對CVC採取新的法律訴訟行動。