日前，國際REITs巨頭領匯對外通告了其暫停收購深圳龍崗萬科廣場這一重大事項。消息一齣，輿論譁然。

　　5月5日，《每日經濟新聞》記者致電萬科董秘譚華傑。他解釋説，雙方存在的障礙主要是交易方式，萬科希望股權交易，領匯希望資産交易。

　　一位資本界人士認為，深圳龍崗萬科廣場收益穩定，肯定是好資産，但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個關鍵點。因為在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，這一點對萬科有利，但領匯方面又覺得股權交易風險高，不願意接受，造成了雙方的分歧。

　　萬科希望股權交易領匯希望資産交易

　　早在2014年11月，領匯主動對外披露，與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權達成戰略意向收購書。

　　今年4月30日，領匯再次對外公告説，上述意向收購雖歷經兩次延期，期間與萬科進行了詳細研究和商討，但在意向收購期限內就部分條款暫時未達成共識，遂決定暫停商討收購計劃。

　　5月5日，記者致電領匯企業傳訊部，對方以“不方便透露”為由婉拒了進一步採訪。不過，領匯公開表示，與萬科的關係不會因此而受影響，仍會繼續尋找合作機會。

　　譚華傑在接受記者採訪時直截了當地説：“交易形式沒有達成共識。他們希望産權交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權交易，將持有這個産業的公司股權賣給他們。”

　　譚華傑解釋説：“領匯方面的要求是一般情況下不買股權，因為買股權會帶來比如在盡職調查中沒發現的潛在風險，其實我們公司是沒有這些風險的，但這是領匯的內部要求。”

　　譚華傑也表達了萬科方面的無奈：“跟凱雷也好，跟領匯也好，都會遇到這個問題：到底是轉讓股權好還是轉讓資産好？他們覺得股權這種方式風險高，但轉讓産權，我們覺得稅收成本太高。”

　　一位資本界人士表示，在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，目標公司可以合理避稅。但資産收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。

　　美國NAI新巢地産成都總經理蔣鵬認為，説白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關鍵點。

　　萬科商業轉型輕資産核心是資産運營

　　前不久，證監會受理了由鵬華基金作為基金管理人的一隻“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金産品，將萬科商業轉型輕資産再次推向輿論前臺。實際上，前海萬科REITs採取了股權交易方式，就是一種合理避稅。

　　記者梳理髮現，當前萬科商業可謂動作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業轉型輕資産較為堅決，核心是資産運營。

　　“未來，我們會採取前海萬科REITs這種金融化的方式。”談到前海萬科REITs，譚華傑似乎興致很高。他解釋説：“第一，前海REITs是一個股權型REITs，標的不是（商業）資産而是（商業）公司股權。第二，它是一個特殊的BOT項目，我們想賣都賣不掉，這個資産屬於政府，就是政府交給我來建造，完了之後讓我們運營一段時間，再交給政府，從中間收取租金。”

　　以一般REITs而言，基金管理人（GP）在設計REITs産品結構時，往往會成立一個特殊目的載體（SPV），將標的資産或股權轉讓到SPV之中，以達到真實出售與風險隔離，然後GP將標的資産或股權附帶的相關收益權打包證券化，並且上市交易。

　　在定價機制上，譚華傑認為，前海REITs會採取市場化定價，按照租金回報率高低，採取溢價或折價發行。