世盟公司雖于2013 年進入破産清算程式，但其部分股東和債權人卻認為它是“惡意破産”。張曉峰 攝

　　3月27日，車水馬龍的世盟公司倉儲中心。張曉峰 攝

　　曾浩，重慶世盟物流發展有限公司（下稱“世盟公司”）的債權人，近兩年一直寢食難安，因為拖欠自己近5000萬元債款的世盟公司，2013年5月被重慶市渝北區人民法院宣告進入破産清算程式。

　　曾浩認為，“世盟公司並不存在資不抵債、無法償還到期債務的情形，不應進入破産程式”，世盟公司及其法定代表人曾行是在利用關聯交易虛增債務、惡意破産。

　　早在2013年10月，曾浩就向重慶市渝北區法院提起訴訟，請求撤銷世盟公司與重慶華榮運輸有限公司（下稱“華榮公司”）分別於2012年7月和2012年9月簽訂的關聯交易協議。“如果這筆標價為1.15億元的關聯交易形成的鉅額債權獲得確認，則意味著我們十余家債權人的清償率幾乎為零。”曾浩説。

　　2014年7月，重慶市渝北區法院做出判決，認定上述關聯交易協議不存在明顯的不合理交易情形，駁回了曾浩的訴訟請求。隨後，曾浩向重慶市一中院提起上訴。

　　同樣對世盟公司宣佈破産提出質疑的，還有世盟公司原法定代表人陳世慶。他認為，世盟公司現任法定代表人曾行“一方面轉移資産，一方面虛增債務，將世盟公司推向破産，這種行為明顯是濫用職權，侵佔公司資産”。

　　曾浩等多位世盟公司債權人和陳世慶等公司股東表示，希望重慶市高院復查該案，依法做出公正裁判。

　　股權“零價轉讓”

　　引發的1.1億元債務糾紛

　　在陳世慶看來，從當年世盟公司引入曾行等新投資人開始，曾行等就開始虛增債務，圖謀掏空公司資産。

　　世盟公司成立於2003年9月，是一家為經營“西南物流中心”項目而成立的項目公司，當時陳世慶為法定代表人。陳世慶告訴《中國經濟週刊》，2005年6月世盟公司取得了98畝項目用地，2010年5月完成了3萬平方米物流倉儲用廠房及3萬多平方米停車場的建設，形成了近3億元資産、每年創收1300萬元的經營能力。其間，世盟公司向外舉債1.07億元，其中包括曾浩為項目墊付土地出讓金而形成的債務2500萬元（截至2013年10月10日，由法院指定的破産管理人重慶公鳴律師事務所制定的《世盟公司破産債權表》顯示，經法院確定，曾浩的債權已達近5000萬元）。

　　陳世慶告訴《中國經濟週刊》，為償還這1.07億元的債務，世盟公司決定以股權融資的形式引入新的投資人，並將股權的轉讓價款用於償還公司所有對外債務。

　　陳世慶提供的材料顯示，2010年5月21日、2011年6月21日，陳世慶與曾行、吳超簽訂了世盟公司股權轉讓協議及補充協議，協議約定：陳世慶將70%的世盟公司股權轉讓給曾行和吳超。股權轉讓後，曾、吳將所應支付的股權轉讓金直接支付給股權轉讓以前的債權人償還債務，各股東按股權比例繼續投入資金用於世盟公司歸還債務及經營。

　　股權轉讓後，曾、吳二人分別持股51%和19%，陳世慶持股10%；2010年6月，世盟公司法定代表人變更為曾行。法院查明，曾、吳向世盟公司的債權人支付了款項6000多萬元。

　　但據陳世慶介紹，隨後，曾、吳以股東會決議的方式將這6000多萬還債款變更為其對公司的借款，併為該借款規定了高額利息。

　　2011年12月28日，曾行和吳超分別與世盟公司簽訂了借款總額為6000多萬元的《借款合同》，借款期限從2010年5月1日至2012年1月31日。《世盟公司破産債權表》顯示，截至2013年10月10日，該項債務已達近1.1億元。

　　陳世慶認為，曾、吳二人所為違反了協議約定，擅自將取得股權的對價變成了對世盟公司的債權。

　　多位世盟公司的債權人也向《中國經濟週刊》表示，曾行、吳超的行為無異於空手套白狼，“相當於一分錢沒出，既拿到（世盟公司）70%的股權，又得到（對世盟公司的）1億多債權。”

　　而曾行接受《中國經濟週刊》採訪時則表示，這樣做的原因是此次股權轉讓屬於“零價轉讓”，協議簽訂後，己方出了6000萬，陳世慶卻未依照約定按所持股份比例向公司投入資金，自己感覺被欺騙了。

　　陳世慶則告訴《中國經濟週刊》，股權的“零價轉讓”並不等同於“零支付”，協議約定的“零價轉讓”是指承債式轉讓，即受讓人不向轉讓人支付價款，而是要先承擔目標公司的債務。協議約定得很明確，償還完世盟公司對外的1.07億元債務，是曾行和吳超獲得股權“零價轉讓”的前提，也是股東按股權比例投資的前提。

　　此外，對於上述兩份借款合同的有效性，陳世慶也提出了自己的質疑：借款期限的起始時間是2010年5月1日，當時自己還是世盟公司法定代表人，如此鉅額的借款合同卻沒有自己的簽字。而且自己與曾、吳是2010年5月21日才簽訂的股權轉讓協議，此前，世盟公司並未向二人借過款。

　　2012年3月19日，上述借款合同到期後，曾行、吳超分別向重慶市一中院提起民事訴訟，要求世盟公司償還債務；同年9月14日，重慶市一中院做出判決，確認了曾行、吳超對世盟公司的債權。

　　對於這兩份判決，陳世慶深感疑惑：自己作為公司股東，對法院開庭審理世盟公司與曾行、吳超債務糾紛一事毫不知情，法院在對數額巨大的債務案件進行判決之前也沒有聽取過其他股東意見。

　　重慶市一中院負責宣傳的工作人員在接受《中國經濟週刊》採訪時表示，我國現行法律沒有規定，人民法院在審理涉及公司為被告的案件中，負有必須通知其他股東並聽取其意見的職責。

　　“從法院的判決書上可以看出，爭議雙方配合十分默契。”重慶盛世文輝律師事務所主任律師曹平認為，在民事審判中，對於原、被告配合默契，不存在實質性的訴辯對抗的，法院審判人員應當予以謹慎審查，防範虛假訴訟。此外，據世盟公司股東譚英介紹，代表世盟公司出庭應訴的代理人張朝霞，與曾行是表姊妹關係。陳世慶因此質疑上述兩起訴訟實際就是虛假訴訟。

　　《中國經濟週刊》就此相關問題向重慶市一中院進行採訪，院方回應稱，根據相關司法解釋，訴訟過程中，一方當事人對另一方當事人陳述的案件事實明確表示承認的，另一方當事人無需舉證。而該案在被告對事實自認、依法可以免除原告舉證責任的情況下，院方仍然要求當事人當庭舉示了借款法律關係的成立、生效和履行的相關證據，並進行了質證和審查。據此，重慶市一中院認為其在案件審理中已做了最大程度的審慎審查。

　　對於控辯雙方存在親屬關係可能導致虛假訴訟的問題，院方則表示，人民法院在審理案件過程中對案件事實及身份認定均需充分的證據支援。重慶市一中院在此過程中並未收到過曾行與張朝霞之間存在何種親屬關係的證據，故無從認定二者之間存在何種關係。

　　一樁關聯交易

　　讓世盟公司兩月新增債務近億元

　　世盟公司與華榮公司的關聯交易以及産生的1.15億元債權，則被曾浩等債權人稱為所謂“壓垮世盟公司的最後一根稻草”。陳世慶則直接斥之為一齣“父親告兒子”的訴訟鬧劇。

　　華榮公司是重慶一家頗具規模的民營運輸企業，在世盟公司的債權糾紛案中扮演著十分重要的角色。兩家公司的實際控制人之間關係親近：渝北區法院查明，華榮公司的法定代表人吳華雲與其再婚妻子羅大菊共同持有華榮公司100%的股權，而世盟公司法定代表人曾行是羅大菊的兒子，股東吳超是吳華雲的兒子。

　　《中國經濟週刊》記者查閱重慶市渝北區法院相關判決了解到，因2011年曾替世盟公司償還2840萬元債務，截至2012年7月18日，華榮公司對世盟公司的債權共計2971萬餘元。2012年7月18日，世盟公司以無償付能力為由將“西南物流中心”項目65%的權益作價2971萬餘元轉讓給華榮公司，兩個月後後，2012年9月20日，世盟公司又以1.15億元的價格將該項目權益購回。

　　短短兩個月，通過一買一賣，同一個項目的價格就從2971萬餘元升至1.15億元。

　　“這是一個很明顯的關聯交易、價格不合理的交易，其目的就是虛增世盟公司債務，掏空公司資産。”曾浩向《中國經濟週刊》記者表示，華榮公司在明知世盟公司“資不抵債”的情況下，依然與其簽訂項目權益轉讓協議，後又簽訂回購協議，意圖就是想把世盟公司“做死”，從而逃避相關債務。

　　對此，曾行向《中國經濟週刊》記者解釋稱，轉讓項目65%的權益後，世盟公司周邊6塊土地陸續調整規劃用途、拆遷，並得到了豐厚的拆遷補償，因此，其與華榮公司商量，收回之前出讓的項目權益。

　　對於曾行的解釋，曾浩不以為然。他告訴《中國經濟週刊》，關於世盟公司周邊地塊調整用途並拆遷的情況，其中兩塊在世盟公司轉讓項目權益前就已發生，而另外4地塊調整規劃用途在世盟公司回購項目權益半年之後。這一情況，記者在重慶市渝北區法院的相關材料中得到了證實。

　　曾浩認為：“如果有升值預期，早在簽訂第一個轉讓協議時就應考慮進去，其間驟然升值導致前後估價不同的解釋根本站不住腳！”

　　1.15億元這單交易産生後不到一年，重慶當地兩家公司要求世盟公司支付拖欠的350萬元工程款，世盟公司稱自己已經資不抵債，這立即引發了破産申請。2013年5月，重慶市渝北區法院受理了上述兩家公司請求世盟公司破産清算的申請，並啟動了相關程式。

　　《世盟公司破産債權表》顯示，截至2013年10月10日，該公司的總債務為2.8億元左右。該表同時批露了吳華雲一家（包括曾行、吳超、華榮公司）的債權。數據顯示，吳華雲一家的債權佔世盟公司債務總額的80%以上。

　　關聯交易産生的債權該不該確認？

　　曾浩對 《中國經濟週刊》記者表示，在他看來，重慶市渝北區法院對自己起訴華榮公司與世盟公司關聯交易的案件疏于審查核實，如對關聯交易對第三人利益的損害只字不提；對雙方之間的關聯關係也只是簡單的一句“本案二被告的股東係親屬關係”；判決書中所説的“關於華榮公司的兩大自然人股東對世盟公司的經營有干擾行為的説法屬無稽之談”更是讓人難以信服。而這些都是判定關聯交易是否違法的關鍵衡量標準。

　　法院查明，曾行、吳超受讓世盟公司70%的股權後，陳世慶向羅大菊（華榮公司股東、曾行之母）移交世盟公司的公章、財務專用章、法定代表人私章、營業執照等。2010年8月17日、2011年12月28日世盟公司的會議紀要顯示，羅大菊、吳華雲（華榮公司法定代表人、吳超之父）均參加會議並簽字。此外，據陳世慶介紹，在曾行起訴世盟公司償還債務的案件中，其委託代理人田敏既是華榮公司的會計，又是世盟公司的財務經理。“這麼明顯的干預行為，還叫無稽之談？”曾浩説。

　　重慶市渝北區法院表示，世盟公司關聯交易案已上訴至重慶市一中院，截至目前，尚未做出終審判決。

　　曹平律師認為，世盟公司破産過程中的一系列事件，很難不讓人懷疑是實際控制人一家在有意掏空世盟，侵害真正的債權人以及其他股東利益的行為。只要債權得到確認，世盟公司就不得不破産。實際控制人贏了，真正的債權人和其他股東輸了。