無風不起浪，曾因為長城影視借殼而連續迎來11個漲停的江蘇宏寶，一直被“內幕交易”的猜測纏身。如今，這一猜測終於坐實了。

　　根據證監會1月23日披露的行政處罰決定書，汪東、孔繼東因為通過重組的中間人陳某及其配偶汪某獲知內幕資訊並買入江蘇宏寶股票，而被認定為內幕交易，受到相應處罰。

　　除了內幕交易問題外，長城影視當初借殼時許下的業績承諾也面臨著兌現的壓力。去年以來，大量影視並購蜂擁資本市場，此類題材遭到爆炒，無論借殼作價還是業績承諾，都吊足了資本市場的胃口。

　　不過，潮退了才知誰在裸泳。長城影視借殼江蘇宏寶已經過去一年，而2014年的業績也將成為長城影視許諾給資本市場的第一份成績單。

　　中國經濟網記者注意到，去年1-9月份長城影視實現凈利潤為5552.83萬元，但在重組方案中，長城影視2014年的業績承諾為不低於2.07億元，長城影視2014年前三季度實際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　 長城影視借殼往事

　　長城影視是浙江一家影視劇製作公司，曾拍攝過的電視劇有《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等。

　　2012年，長城影視曾一度希望在上交所上市，並已進入初審。但2012年10月起，A股經歷了長達14個月的IPO暫停期，2013年證監會又掀起財務核查風暴，這讓長城影視轉而選擇了借殼上市。

　　而轉機出現在2013年“五一”前後，長城影視接觸到了江蘇宏寶公司。據了解，盈利能力不強，未來發展前景不明是讓江蘇宏寶萌生了賣殼的念頭。資料顯示，江蘇宏寶成立於1999年，主營業務分為工具五金和鍛件五金兩大類，受多種因素影響，近年來公司傳統業務盈利逐年下滑。而2010年轉型進入的光伏行業也因行業低迷，給公司帶來了鉅額虧損，成為公司很大的財務負擔。

　　在與江蘇宏寶談妥後，2013年5月11日，長城影視撤下了IPO上市申請，開始準備借殼上市。

　　2013年8月，江蘇宏寶宣佈了與長城影視的資産重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資産和負債作為置出資産，與長城影視100%股份的等值部分進行置換，長城影視100%股權評估值達22.9億。

　　但此次借殼並不順利，2013年11月，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，長城影視與江蘇宏寶的資産重組被暫停審核。所幸，此次稽查最終並未影響資産重組，在停牌一個多月之後，2013年12月30日，江蘇宏寶宣佈資産重組恢復，股價復牌即封漲停。2014年6月5日，江蘇宏寶正式更名為長城影視，借殼上市終於完成。

　　不過，在剛剛完成此次借殼後，長城影視迅速展開了另一項借殼上市計劃。2014年7月25日，四川聖達公告稱，7月20日，四川聖達大股東聖達集團與長城影視簽署《股權轉讓協議》，聖達集團將其持有的四川聖達共計3607.75萬股全部轉給長城影視。目前相關股權轉讓手續正在辦理中，此次股權轉讓完成後，長城影視將成為公司控股股東，實際控制人變更為趙銳勇。

　　緊接著8月，四川聖達宣佈，擬將公司簡稱變更為“長城動漫”。而在通過收購的方式拿到四川聖達11.81%的股權之後，長城集團又通過定向增發的方式，加大了對四川聖達的控制權。

　　2014年11月，四川聖達公告稱，公司擬以5.61元/股的價格向大股東長城影視文化企業集團有限公司等10名對象發行不超過3.8億股，定增完成後，大股東長城集團所佔公司的股權比例將從11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，長城集團實現控股，將有利於保障公司業務戰略轉型的順利實施，增強公司綜合競爭能力。

　　證監會揭妖股貓膩

　　在長城影視借殼江蘇宏寶過程中，這場作價近23億的借殼，直接讓江蘇宏寶這家原本市值10億出頭的上市公司，迎來多達11個連續漲停，股價最高衝至30.90元，市值突破50億元。而在股價暴漲之後，一隻名為“德邦-蝶彩1號”的理財産品也浮出水面，並將該股推向內幕交易的風口浪尖。

　　另據南方週末報道，事實上，在江蘇宏寶這只股票裏，比蝶彩1號更精準的“股神”還大有人在。南方週末援引一位接近深交所的證券人士寫道：“在江蘇宏寶停牌前的最後一個交易日5月8日，有異常賬戶一直在買該股票，直到資金不夠再買入1手時才停止。”

　　這一事件終於在近日有了結果。根據證監會1月23日披露的行政處罰決定書，2013年3月初，江蘇宏寶董事長朱某某向董秘顧某某表示資産重組的意向。4月25日，重組介紹人陳某及宏源證券並購部副總裁楊某與顧某某見面，介紹了影視公司借殼項目。4月26日，楊某將重組方案發送給陳某、顧某某和長城影視董秘張某，長城影視還就方案提出了修改意見。5月13日，江蘇宏寶停牌籌劃重大資産重組。證監會認定，本次重大資産重組的內幕資訊敏感期為2013年4月26日至2013年5月13日。

　　證監會認為，陳某作為中間人，與雙方公司董秘熟識，在不晚于2013年4月26日了解到雙方分別有重組或借殼上市意向。同時，陳某作為此次重組的介紹人，分別與兩家公司董秘接洽推進會面事宜，並知悉雙方擬於“五一”後會面。陳某知悉由楊某草擬並分別於4月26日、5月2日經雙方董秘向各自董事長轉發的重組方案及其修改稿，且該修改稿內容與重組方案簽署稿差異不大。據此可以認定陳某在不晚于5月2日知悉了以江蘇宏寶重組為內幕資訊的主要內容。此後，自5月3日至5月13日，陳某一直保持與雙方公司董秘的電話和短信聯繫，詢問雙方公司見面情況和雙方的意向，持續關注和打探重組進展情況。

　　據查，汪東的股票經紀人為該次重組介紹人陳某的配偶汪某，2013年4月26日至5月3日的通訊記錄顯示，汪東與陳某、汪某在內幕資訊敏感期內有多次電話聯繫，且陳某與汪某在5月1日還在陳某舅舅女兒的婚禮上見過面。2013年5月3日，汪東指示汪某用汪東賬戶買入“江蘇宏寶”40.11萬股，成交金額219.23萬元，並於2013年5月8日至10日全部賣出，成交金額233.93萬元，實際盈利總計14.70萬元。

　　此外，另一當事人孔繼東在內幕資訊敏感期內與陳某見面並保持通話聯繫，孔繼東賬戶于2013年5月3日買入“江蘇宏寶”3.7萬股，成交金額20.24萬元，並於5月8日至10日全部賣出，盈利總計2.45萬元。

　　因此，證監會決定，沒收汪東違法所得14.70萬元，並處以14.70萬元罰款；對孔繼東處以5萬元罰款。

　　重組熱潮後的業績懸疑

　　去年以來，大量影視並購蜂擁資本市場，此類題材遭到爆炒。無論借殼作價還是業績承諾，都吊足了資本市場的胃口。

　　Wind統計數據顯示，2013年A股涉及影視行業的並購事件僅有7起，而2014年猛增到54起，涉及資産價值超過300億元。其中，主營業務並非傳媒而實現跨界並購的公司佔比為54.16%。

　　並購題材的火熱與業績承諾的美好，正給很多公司帶來難以避免的後遺症。據悉，多數公司收購影視標的的業績承諾較為苛刻。而影視行業是一個高風險高收益的行業，影片的最終收益具有很大的不確定性。國家創業聯盟秘書長曹海濤通過研究相關並購方案後分析認為，在這麼多並購案例背後，至少有1/3的企業完不成業績對賭。“現在證監會對並購的監管放鬆了，這會導致很多有瑕疵的公司裝進上市公司，它們不具備持續盈利能力。若滿足不了業績對賭需求，就會衍生出財務造假、虛假披露等各種市場亂象。”曹海濤説。

　　而在近年來的影視行業並購中，借殼江蘇宏寶上市的長城影視無論是在借殼價格還是股價表現上都備受矚目。

　　在長城影視借殼江蘇宏寶中，長城影視方面曾經做出過業績承諾，表示2014年的業績承諾為不低於2.07億元，但中國經濟網記者注意到去年1-9月份長城影視僅僅實現凈利潤5552.83萬元，換言之，長城影視2014年前三季度實際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　此外，作為長城係的另一上市公司——長城動漫，近期來3次因為重組標的美人魚動漫評估一事收到監管層問詢函，長城動漫對美人魚動漫未來盈利存在巨大風險做出説明。稱重組方案中，收益法下評估價值達2500萬元的美人魚動漫，或因無法繼續獲得政府補貼而導致持續虧損，評估結果將低於286.84萬元(資産基礎法下的評估結果)，兩項評估價值之間的差距巨大。

　　對此，長城動漫的解決方案是，由母公司長城集團出面擔保，承諾美人魚動漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於300萬元、360萬元、432萬元，若未能實現，長城集團應向長城動漫補償。

　　這一頗為戲劇性的一幕，不得不讓人擔憂資本市場上類似並購、業績承諾的含金量。