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評論稱安信證券蛇吞象式跨業重組當屬借殼上市

  • 發佈時間:2014-08-26 08:44:46  來源:中國經濟週刊  作者:熊錦秋  責任編輯:王斌

  “安信證券擬借殼中紡投資(600061.SH)曲線上市”,有報道稱證監會對金融、創投等特定行業借殼上市規定或有所調整;對此證監會發言人表示,目前證監會對借殼上市的政策沒有變化,金融、創業投資等特定行業暫不適用借殼上市規定,中紡投資應儘早披露相關重組方案。

  現行《上市公司重大資産重組管理辦法》規定,構成借殼上市需要滿足“控制權變更以及注入資産佔到上市公司資産總額100%以上”這兩個必要條件,同時規定“上市公司購買的資産屬於金融、創業投資等特定行業的,由證監會另行規定”。不過,直到目前,“另行規定”也還沒有面世。

  另外,按《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,借殼上市資産需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的發行條件,而其中一個條件就是最近3年內實際控制人沒有變更。

  此次中紡投資擬重組,是由國家開發投資公司運作,擬整合旗下資産,中紡投資的大股東“中國國投國際貿易有限公司”是國家開發投資公司的全資子公司,而2013年國家開發投資公司從投保基金手中受讓安信證券57.25%股份。也就是説,由於安信證券3年內實際控制人有變化,也不能借殼上市。

  由此,中紡投資與安信證券進行資産重組,是否構成借殼上市就成為關鍵。如果構成借殼上市,則證監會應拒絕其申請。

  是否構成借殼上市,要從兩個必要條件來分析。假設中紡投資通過發行股份方式讓安信證券資産全部注入,從注入資産數量來看,屬於“蛇吞象”,超過中紡投資現有資産總額100%以上,觸及其中一個必要條件;而從“控制權變更”這個角度來看,重組後國家開發投資公司將成為控股股東,但原控股股東為國家開發投資公司的全資子公司,是否屬於“控制權變更”,或許會有一定爭論,不過,多數人或許認為控制權沒有變更。也就是説,即使安信證券資産全部注入,也可能不構成借殼上市;當然這有待交易所和證監會最終判斷。

  2013年國家開發投資公司剛剛取得安信證券的控制權,再通過自己控制的中紡投資這個上市公司平臺,一旦實施重組將安信證券資産注入上市公司,新公司的資産業務與之前中紡投資的業務大相徑庭,其達到的效果就是不折不扣的“借殼上市”。本案再次説明當前對“借殼上市”的定義存在巨大漏洞,通過種種手法可以實現“變相借殼”,但金融領域更為敏感,金融企業“借殼上市”將引發規避嚴格監管等諸多問題。

  如何從本案汲取教訓、完善借殼上市定義,可借鑒香港的有關做法。香港聯交所上市委員會2010年曾認同一項政策,若注入的資産來自老股東,且與公司原有業務相同,有關非常重大收購或視為非反收購事項(相當於不認為是“借殼上市”),這樣做是為了便利管理層重新激活公司業務。但這項政策被一些人鑽漏洞,香港聯交所在《2013年上市委員會報告》中對此進行調整,若拯救方案的目標公司為殼股公司或業務營運水準極低,將應用反收購《規則》(構成“借殼上市”);若公司在停牌期間維持合理程度的營運,同時收購業務以輔助現有業務,反收購《規則》或不適用(不構成“借殼上市”)。

  借鑒上述規定,如果中紡投資是沒有多少經營業務的殼股,即使原大股東注入同類資産進行拯救也構成借殼上市。當然,實際上中紡投資雖然多年徘徊在盈虧邊緣,但每年營業總收入也有幾十億元,可視為“維持合理程度營運”,如果中紡投資收購資産是輔助現有資産運營、改善業績,這不應視為借殼上市;但中紡投資擬收購的安信證券資産與原來紡織業基本不搭界,同樣應該視為借殼上市。

  IPO上市需要排長隊、監管較嚴,有人就意圖借殼上市,或者變相借殼上市,不僅推高A股市場殼價,甚至將香港股市的殼價推高,由此香港證監會甚至力促港交所檢討反收購規定,防止規避行為;筆者認為,A股市場也應對借殼上市定義予以重新檢視和完善。

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