擬作價15億元收購吳曉波旗下公司 全通教育遭深交所問詢

　　3月31日晚間，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，並擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。

　　隨後，深交所火速下發許可類重組問詢函。就上市公司購買微信公眾號的合規性風險、標的業務的持續性風險、本次交易本質是否為吳曉波個人IP證券化、是否存在忽悠式重組的可能性等方面展開問詢。

　　關注標的資産業務合規

　　巴九靈的業務板塊包括泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。其中知識付費業務主要通過“吳曉波頻道”微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展；泛財經知識傳播活動包括線上傳播、線下培訓與活動等。

　　深交所要求公司説明，巴九靈是否具備從事網際網路新聞資訊服務、網路出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《網際網路新聞資訊服務管理規定》、《網路出版服務管理規定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批准。

　　值得注意的是，此前市場上出現的多個類似案例均以失敗告終，如瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司、利歐股份擬收購夢嘉傳媒75%股權最終均終止交易。

　　交易是否為吳曉波個人IP證券化

　　預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並借助其個人影響力向新中産、企業中高層及高凈值等社群推廣各類財經知識付費産品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。

　　深交所要求公司結合報告期內巴九靈的有形資産情況、預案中對其核心競爭力的描述等，核實説明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。

　　另外，深交所要求公司結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，説明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。另外，公司需充分提示標的資産高度依賴於吳曉波可能産生的經營風險、整合風險等，以及公司擬採取的應對措施。

　　而全通教育重組動作頻繁、計提大額商譽減值也引發深交所關注。自2015年以來，陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，公司預計虧損6.21億元，主要係對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

　　深交所要求公司結合前期各次並購的實施情況，核實説明本次並購決策是否審慎；補充説明本次交易完成後，公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響；並結合公司2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實説明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。

　　深交所要求公司結合對上述問題的回復，核實説明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，並對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。