華鐵科技賤賣子公司存蹊蹺

　　一年前，華鐵科技(603300)通過定增募得近4億元資金，用於建築安全支護設備租賃服務能力升級擴建項目，併為該項目拿出1.7億元募集資金專門設立新疆華鐵恒安建築安全科技有限公司(以下簡稱“華鐵恒安”)作為實施主體之一。然而，不足一年時間，華鐵科技擬在項目結項後“火速”出售華鐵恒安的事項，不僅牽出子公司從事業務與募投項目不相關的情況，還曝出華鐵恒安在半年內虧損上億元的“地雷”。華鐵科技是否存在違規使用募集資金情況？定增決策是否謹慎？種種疑問引發交易所關注。

　　虧本甩賣子公司遭問詢

　　募投項目結項一個月後，華鐵科技即擬以低於註冊資本的價格出售實施主體之一華鐵恒安，該事項迅速引來交易所的問詢函。1月17日，華鐵科技披露公告稱，收到上交所下發的問詢函。問詢函的內容直指公司幾天前擬轉讓成立一年的全資子公司華鐵恒安並計提資産減值準備的事項。

　　華鐵科技擬轉讓子公司事項之所以引發交易所關注，一個重要原因在於華鐵恒安所扮演角色的特殊性。北京商報記者經過查閱華鐵科技歷史公告發現，華鐵恒安是華鐵科技為實施2018年定增募投項目“建築安全支護設備租賃服務能力升級擴建項目”而設立的全資子公司，該募投項目在2018年底結項。

　　作為華鐵科技此次定增募投項目的實施主體之一，華鐵恒安於2018年3月4日成立。2018年3月29日，華鐵科技披露公告稱，擬向華鐵恒安增資7000萬元。當時，華鐵科技介紹稱，註冊資本加增資合計1.7億元均來自定增募集資金。

　　然而，華鐵恒安成立不足一年，華鐵科技如今卻心生“賣子”的想法。根據1月15日公告，華鐵科技擬以評估價格5975萬元轉讓華鐵恒安100%股權給自然人葉恭樂。相較于華鐵科技在華鐵恒安身上投入的註冊資本金及增資資金共計1.7億元而言，華鐵科技此次股權轉讓可謂“虧本”甩賣。

　　華鐵科技在募投項目結項後一個月內，即擬對外出售實施主體華鐵恒安，該事項不禁讓市場對公司定增決策是否謹慎産生疑問。針對此種情況，上交所也在問詢函中對公司定增決策的謹慎性提出了質疑，並要求華鐵科技結合目前市場環境和行業變化，審慎評估募投項目的預計投資回收期以及盈利情況。

　　是否違規使用募資引關注

　　此外，華鐵科技是否存在違規使用募集資金的情況也引起市場熱議。在擬出售公告中，華鐵科技提及華鐵恒安在2018年主要從事雲計算伺服器租賃業務，而該業務與募投項目並不相關。

　　華鐵科技籌劃的此次定增事項還要追溯到2016年10月，彼時，華鐵科技披露了關於籌劃定增並停牌的公告。此後，歷經多次定增預案修改及反饋意見回復，華鐵科技的定增事項在2017年8月9日獲得證監會審核通過，並於2017年9月25日拿到證監會出具的核準公司非公開發行不超過8180萬股新股的批復。歷時一年多，華鐵科技終於在2018年3月9日非公開發行4920.63萬股新股，募得3.72億元資金，獲得募資凈額3.64億元。

　　最初，華鐵科技募投項目實施主體為子公司浙江華鐵宇碩建築支護設備有限公司。2018年3月29日華鐵科技發佈公告，將募集資金投資項目實施主體、實施地點及部分産品構成進行了變更。變更後，募投項目實施主體增加華鐵恒安。

　　但在1月15日華鐵科技披露的擬出售子公司公告中，華鐵科技稱華鐵恒安設立後，主要從事雲計算伺服器租賃業務，與募投項目不相關。華鐵恒安從事雲計算伺服器租賃業務的資金來源於哪、是否存在違規使用募集資金的情形成為上交所關注的重點。在問詢函中，上交所也對此予以了問詢。

　　針對上述情況，上海明倫律師事務所律師王智斌表示，華鐵恒安所有註冊資本均來自於募投資金，如果沒有股東借款等其他資金來源，就可以斷定雲伺服器項目使用的是募投資金，“在這種情況下，公司未經股東大會審議通過就改變募投資金用途，已涉嫌構成違規。如果有進一步證據證明公司從來沒有從事募投項目的真實意圖，則該公司有可能會被證監會認定為構成虛假陳述中的誤導性陳述。投資者方面，可以在證監會正式認定該公司構成虛假陳述後提起索賠訴訟”。

　　華鐵恒安半年虧損上億元

　　王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，如果華鐵恒安從事雲計算伺服器租賃業務的資金來源於股東借款或者自有資金，那麼作為募投項目實施主體之一從事與募投項目不相關的業務就不存在問題。不過，北京一位不願具名的券商人士卻認為，華鐵恒安從事雲計算伺服器租賃業務的資金來源於自有資金的可能性並不大。

　　王智斌亦分析認為，華鐵恒安剛剛成立，如果華鐵恒安主營業務或募投項目有利潤滾存的話才有可能是來源於自有資金。

　　需要指出的是，華鐵恒安在2018年上半年虧損59.64萬元。受2018年度雲計算服務市場需求持續下降的影響，華鐵恒安經營虧損，2018年全年虧損達到1.1億元。而這也成為華鐵恒安被“賤賣”以及被急於甩賣的原因之一。

　　華鐵恒安的經營模式、主要收入來源及金額是怎樣的？緣何在半年時間虧損上億元？對於其中的原因，上交所在問詢函中予以了重點關注。

　　需要指出的是，除2018年大幅虧損外，華鐵恒安還將計提大額減值準備。而這無疑將對華鐵科技業績産生一定影響。

　　數據顯示，華鐵恒安2018年度總資産的賬面價值為13106.74萬元，其中賬面原值為24765.46萬元，累計折舊1908.26萬元，減值準備9750.46萬元。而華鐵科技2017年實現的凈利潤為3218萬元，2018年前三季度凈利潤為8001萬元，不難看出，華鐵恒安的經營業績對華鐵科技整體業績構成重大影響。在問詢函中，上交所要求華鐵科技説明華鐵恒安此次資産減值準備計提事項對公司當期及未來經營業績的影響。

　　事實上，華鐵科技自2015年登陸A股後，業績表現難言樂觀，2015-2017年處於凈利連降的狀態。其中，2015年，華鐵科技歸屬凈利同比下降18.06%，2016年同比下降幅度為22.45%。到了2017年，這一下降幅度則進一步增至40.7%。

　　針對華鐵恒安從事業務的資金來源以及公司募投項目實施情況等相關問題，北京商報記者致電華鐵科技董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示“一切以公告為準”。