黃茂如賣殼兩推重組失敗 商業城扣非凈利連虧12年淪為空殼

　　3年兩次賣殼落敗，茂業係掌門人黃茂如正深陷商業城(600306.SH)賣殼困局。

　　長江商報記者發現，自百貨大王黃茂如2014入主商業城後，通過資産剝離和整合，公司成功保殼。不過，2015年至今，黃茂如接連推動了兩次重大資産重組，標的分別為車聯網、獨角獸等火熱概念。遺憾的是，重組均以失敗告終。

　　實際上，作為東北老牌百貨商業，商業城早在2000年已在上交所掛牌。與很多老牌百貨業公司相同，在市場競爭中，作為傳統商業的商業城未能釋放出競爭力，經營業績較為難看。不同的是，商業城仍然掙紮在退市邊緣。

　　數據顯示，歷經多年保殼，商業城暫時保住了上市公司的位置，但其扣除非經常性損益後的凈利潤連虧12年，已經淪為空殼。

　　4月3日，北京一投行人士向長江商報記者表示，黃茂如推動的兩次賣殼式重組，雖然有較高的市場預期，但商業城自身不足之處較多，如負債偏高、未決訴訟一件接一件、控股股東、實控人佔用上市公司資金高達17億元等，都將是重組障礙。

　　2017年年報顯示，商業城賬面貨幣資金不足億元，這意味著現金收購資産的可能性幾乎為零。

　　上周，針對經營狀況、擺脫困境的途經等，長江商報記者向商業城發去採訪函，但未獲得具體回復。

　　追逐熱點重組失敗，黃茂如未順利抽身

　　入主商業城3年多來，黃茂如推動的兩次重大資産重組均遺憾收場。

　　3月30日，商業城召開了終止重大資産重組事項投資者説明會，公司董秘魏亮表示，重組雙方未就交易價格和交易方式形成進一步的書面意見，公司認為繼續推進重組的條件不夠成熟，遂決定終止籌劃本次重組。

　　回溯公告，此次重組始於今年1月29日，歷時兩個月。

　　隨後的公告顯示，重組標的為北京四達時代軟體技術股份有限公司(簡稱四達軟體)，四達軟體的控股股東為四達時代。

　　四達時代官網紹顯示，公司創立於1988年，截至目前，已承建全國範圍內近千項廣電工程項目，或為國內廣電産業的“獨角獸”企業。國際業務方面，公司已在盧安達、尼日利亞等30多個國家註冊成立公司並開展數字電視運營，發展用戶近千萬，成為非洲大陸發展最快、影響最大的數字電視運營商。

　　本次重組初步方案為，擬通過發行股份或支付現金等方式購買四達軟體股權，交易預計將導致公司控股股東及實際控制人發生變化，構成重組上市。

　　意外的是，兩個月的停牌尚未滿，公司就宣佈終止重組。

　　其實，這不是商業城首次追熱點重組失敗。此次追的是獨角獸，一年半前，追的則是車聯網。

　　2015年8月，商業城推進重組。隨後披露的重組預案顯示，公司擬以13.28元價格向易乘投資定向增發股票，收購易乘投資旗下的深圳宜租車聯網有限公司100%股權，交易價格為15億元。與此同時，公司配套募資14億元，用於拓展網際網路專車平臺業務的新車購置、車聯網資訊系統平臺建設和補充上市公司流動資金。一旦交易完成，公司主營業務將變更為租車和車聯網，易乘投資的控股股東張振新將持股38%，替代黃茂如成為公司實際控制人，黃茂如也將順利抽身。

　　市場對此次重組的期望值較高。重組復牌後，二級市場上，股價一度從停牌前的12.40元飆升至34.34元，期間連收10個漲停板。

　　最終的結局是，2016年7月，證監會否決了這一重組方案。

　　近五年扣非凈利虧9.37億，“頭把交椅”頻繁易主

　　急於重組的商業城，多年來，經營業績一直較為慘澹。

　　2000年，商業城成功上市，當年實現凈利潤為0.26億元。從2000年至2005年，公司的凈利潤維持在0.20億元左右的水準。2006年至2008年，公司步入微利時代。2009年至2011年，其凈利潤分別為0.02億元、0.03億元、0.04億元，均為微利，徘徊于虧損邊緣。2012年至2017年，公司基本上是虧損一年微利一年，遊走在暫停上市邊緣。

　　實際上，商業城未因業績虧損退市，非經常性損益立下了汗馬功勞。數據顯示，2006年至2017年，公司的扣除非經常性損益後的凈利潤均為虧損。其中，近五年來，扣除非經常性損益後的凈利潤累計虧損金額為9.37億元。

　　上市以來，商業城進行過3次現金分紅，累計分紅金額0.40億元。截至目前，累計有13年未進行分紅。截至2017年末，公司未分配利潤為—2.52億元。

　　經營業績慘澹，商業城頻繁易主。

　　2008年，黃茂如“陳兵集結”，與另一強勢股東深圳琪創能展開對商業城控股權爭奪。

　　公開資料顯示，黃茂如斥資億元，通過中兆投資閃電在二級市場持續買入商業城股票，兩度觸及舉牌線，另一強勢股東深圳琪創能隨後強硬回擊，通過增持使持股比升至14.4%，站上第一大股東之位。2009年，又出資2.7億元受讓了瀋陽國資委旗下的商業城集團全部國有産權，由此，其持股比升至26.14%。自然人熊利碧取代瀋陽國資委成為實控人。

　　2011年底，張瑜文通過信託及資管計劃控制了琪創能，間接持有商業城24.25%股份，成為商業城實際控制人。

　　2013年，中兆投資再度增持晉陞為商業城第一大股東，但仍未奪得實際控制權。2014年初，中兆投資受讓了深圳琪創能轉讓的11.74%股權。直到此時，黃茂如才成為商業城實控人。

　　上位之後，黃茂如對商業城部分資産進行了清理、剝離，成功實現保殼後，伺機賣殼。

　　黃茂如也是保殼有術。商業城出售盛京銀行股份，5.25億元的投資收益，分別計入2016年、2017年兩個年度，從而確保了連續兩個年度不虧損。

　　2017年關聯資金佔用14.15億，未決訴訟接二連三

　　幾番運作失敗的黃茂如急需解決商業城訴訟纏身問題。

　　北京一投行人士向長江商報記者表示，商業城早已淪為一家殼公司，靠自身的百貨零售主業走出困境已經不現實，未來靠重組實現脫胎換骨是大概率事件。不過，要想順利重組，需要解決訴訟、現金流等問題。

　　2017年報顯示，商業城未決訴訟不少，具體有亞歐工貿、山東天幕、北方建設等與商業城之間的未決訴訟案，此外，還有49名業主起訴商業城房屋租賃合同糾紛案等。

　　數據顯示，商業城自身負債率高企，現金流不足。截至2017年末，公司的資産負債率為90.81%，流動負債14.70億元，是流動資産1.91億元的7.70倍，而其賬面上的貨幣資金只有0.93億元。

　　上述投行人士稱，負債水準大幅偏高，現金流較少，以現金購買資産方式的重組基本上很難實現。而如果非公開發行股份則需要監管審核，公司的未決訴訟等又將是障礙。

　　另一個障礙或是商業城與控股股東、實控人黃茂如。

　　公開資訊顯示，商業城上一次重組被證監會否決，是因為控股股東、實控人嚴重損害公司權益未消除。

　　今年3月26日，商業城發佈的關聯方資金佔用情況專項説明顯示，佔用商業城資金主要有大股東及其附屬企業、商業城的子公司及其附屬企業。2017年全年共計發生關聯資金佔用14.15億元，其中，大股東方發生的資金佔用為875.11萬元，均為經營性往來。而上市是子公司及其附屬企業發生14.06億元，均為非經營性往來。

　　此外，2014年，商業城為了保殼，實控人黃茂如關聯交易遼寧物流、盛京銀行等資産，備受非議。上述發生的多起訴訟，就與這兩筆關聯交易有關。此前，市場一度質疑商業城賤賣盛京銀行股權，向實控人進行利益輸送。

　　上述投行人士稱，商業城只有徹底清除上述痼疾，才可能走上健康發展的快車道。