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真功夫紛爭再起法院一審判董事會未保障蔡達標基本權利

2016年08月02日11:05 中國經濟網

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　　前幾年鬧得沸沸颺颺的真功夫公司家族內鬥，一度以2014年6月廣州中院對蔡達標職務侵佔、挪用資金罪終審判處有期徒刑14年告一段落。但廣州市天河區法院今年7月20日的另一紙民事判決，為這場沉寂了2年多的紛爭又續上了一筆。

　　天河區法院一審判決，真功夫公司2013年12月9日作出的一份《臨時董事會決議》被撤銷。原因是真功夫公司在那次董事會之前向各董事發出的會議通知及提案不符合“適當發出”要求，程式上明顯存在瑕疵。蔡達標當時因涉嫌犯罪被羈押在看守所，但真功夫公司將會議通知和提案以特快專遞的方式寄到了蔡達標的身份證地址。那次董事會的議題包括修改公司章程和選舉潘宇海為董事長等重要內容。

　　蔡達標被羈押期間

　　潘宇海全票當選董事長

　　今年7月22日，天河區人民法院在官方微信公眾號上披露了上述判決結果。據介紹，真功夫公司于2007年7月19日成立，註冊地為東莞，投資人(股東)包括蔡達標、潘宇海、雙種子公司、潤海公司、中山聯動公司，成立之初的法定代表人為蔡達標。2011年3月17日，蔡達標因涉嫌職務侵佔罪、挪用資金罪被辦案機關採取了強制措施，其後被依法逮捕。

　　2013年12月9日，真功夫公司在廣州召開該年度第二次臨時董事會。會議議題主要包括修改公司章程和選舉潘宇海為公司董事長等六項議案。按照公司章程，董事會召開前要向各董事發出會議通知及會議提案。真功夫公司以特快專遞的方式向蔡達標履行了這一義務，但特快專遞的郵寄地址是蔡達標的身份證地址。據悉，該次臨時會議由時任副董事長的潘宇海主持，蔡達標等2名董事未能出席。會上，包括修改公司章程、選舉潘宇海為董事長等六項決議均全票通過。其中，蔡達標等2人的權利由主持人潘宇海代為行使並簽名。2013年12月31日，東莞工商部門核準變更了真功夫公司法定代表人為潘宇海。

　　開會通知送達存瑕疵

　　未保障蔡達標基本權利

　　2014年2月，處於被羈押狀態的蔡達標委託律師向法院起訴，要求判決撤銷該次董事會決議。蔡達標方面表示，真功夫公司在此次開會前，明知蔡達標已被關在廣州市第一看守所，也知道其妹妹蔡春紅是他案發後的代理人，卻不向看守所或蔡春紅的地址郵寄會議通知，反而向其身份證地址送達，沒有盡到公司章程約定的“適當送達”義務。

　　天河區法院經審理認為，根據《公司法》規定，董事會會議召集程式、表決方式、決議內容違反法律或公司章程的，股東可以自決議作出之日60日起，請求人民法院撤銷。天河區法院認為，真功夫董事會在向蔡達標送達2013年第二次臨時董事會會議通知及提案過程中，未能合理保障蔡達標就該次會議享有的基本權利，該送達行為明顯存在瑕疵，與公司章程中的“適當發出”約定不符，故蔡達標請求撤銷該次董事會決議的要求合法有據，應予支援。法院一審判決，撤銷真功夫公司上述董事會決議。

　　真功夫公司

　　不排除考慮重新召開董事會重新作出決議

　　真功夫公司近日就天河區法院的一審判決作出説明稱，雖然法院作出了撤銷該次決議的一審判決，但判決對公司的經營管理不會造成實質性影響。本案判決僅僅是以會議通知沒有“適當發出”為由撤銷了訟爭的會議決議，絲毫不影響公司董事會最高權力機構的地位。另外，該判決僅認為董事會召開程式存在瑕疵，並未對決議內容作出任何否定。真功夫公司還在聲明中稱，公司將按法定程式提起上訴。並且不排除會考慮重新召開董事會審議涉案董事會決議事項，重新作出決議。

(責任編輯：張潔欣)

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