全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司
分層管理辦法(試行)
第一章 總 則
第一條 為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)市場功能，降低投資人資訊收整合本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。
第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理適用本辦法。
第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
第四條 全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創新層或基礎層管理。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)制定客觀、公開的分層標準和維持標準，並據此定期調整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等仲介機構提供相關資料。
第二章 分層標準和維持標準
第一節 分層標準
第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創新層：
(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少於2000萬元(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)；最近兩年加權平均凈資産收益率平均不低於10%(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)。
(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。
(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家；合格投資者不少於50人。
第七條 根據第六條的規定進入創新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：
(一)最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票)，且融資額累計不低於1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數佔比不低於50%。
(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書並作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。
(三)最近12個月不存在以下情形：
1.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司採取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構採取了紀律處分措施。
2.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
3.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。
(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告；最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第六條第二項規定進入創新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
(五)全國股轉公司規定的其他條件。
第八條 申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創新層：
(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少於2000萬元(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)；最近兩年加權平均凈資産收益率平均不低於10%(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)；申請掛牌同時發行股票，且融資額不低於1000萬元。
(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；掛牌時股本不少於2000萬股。
(三)做市商家數不少於6家；申請掛牌同時發行股票，發行對象中包括不少於6家做市商，按發行價格計算的公司市值不少於6億元，且融資額不低於1000萬元；最近一期期末股東權益不少於5000萬元。
第九條 根據第八條的規定進入創新層的申請掛牌公司，還應當滿足以下條件：
(一)申請掛牌即採用做市轉讓方式。
(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書並作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。
(三)最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
(四)最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規定進入創新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
(五)全國股轉公司規定的其他條件。
第十條 未進入創新層的掛牌公司進入基礎層。
第二節 維持標準
第十一條 進入創新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一：
(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少於1200萬元(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)；最近兩年加權平均凈資産收益率平均不低於6%(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)。
(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於30%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。
(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於3.6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家。
第十二條 進入創新層的掛牌公司除滿足第十一條規定的維持條件外，還應當滿足以下條件：
(一)合格投資者不少於50人。
(二)最近60個可轉讓日實際成交天數佔比不低於50%。
(三)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：
1.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司採取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構採取了紀律處分措施。
2.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
3.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。
(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告；最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
(五)全國股轉公司規定的其他條件。
第三章 層級劃分和調整
第十三條 全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年5月最後一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級(進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整)。基礎層的掛牌公司，符合創新層條件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。
全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。
第十四條 全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自願放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。
層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規定情形的，不得調整進入創新層。
第十五條 創新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：
(一)掛牌公司因更正年報數據導致財務指標不符合創新層標準的。
(二)掛牌公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致掛牌公司不符合創新層標準的。
(三)掛牌公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。
(四)全國股轉公司認定的其他情形。
第四章 附則
第十六條 全國股轉公司分別揭示創新層、基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和資訊披露文件。
第十七條 本辦法下列用語的含義：
(一)凈利潤：是指歸屬於掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。
(二)年均複合增長率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業收入。
(三)最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。
(四)最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。
(五)最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日後的最近60個轉讓日。
(六)股東權益：是指歸屬於掛牌公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。
(七)合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條至第五條規定的投資者。
(八)申請掛牌同時發行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函後至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關規定向合格投資者發行股票的行為。
(九)本辦法第六條、第十一條和第十二條規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。
(十)不少於、不低於、以上均含本數。
第十八條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第十九條 本辦法自發佈之日起施行。
(責任編輯：張恒)
