堅瑞沃能及董事長連吃兩份警示函 涉違規擔保等問題

　　中國網財經1月16日訊 據證監會網站消息，陜西證監局近日對陜西堅瑞沃能股份有限公司(以下簡稱：堅瑞沃能 證券代碼：300116)及相關高管連發兩份警示函，同時對堅瑞沃能法定代表人、前總經理李瑤責令改正措施。

　　第一份《關於對堅瑞沃能及郭鴻寶、李瑤、李軍採取出具警示函措施的決定》中顯示，經查，陜西堅瑞沃能股份有限公司及郭鴻寶、李瑤、李軍存在以下違規對外擔保問題：

　　　一、深圳新沃運力汽車有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科貿易有限公司借款4000萬元，堅瑞沃能子公司深圳市沃特瑪電池有限公司及時任法定代表人、總經理李瑤為深圳新沃運力汽車有限公司的上述借款提供連帶責任保證擔保，堅瑞沃能未履行臨時披露義務，延遲至2018年年報才進行披露。

　　二、安徽環鑫電子有限公司、安徽順創機械科技有限公司分別於2018年2月13日、2月14日向安徽舒城農村商業銀行股份有限公司杭埠支行借款3600萬元、3000萬元，堅瑞沃能子公司安徽沃特瑪新能源電池有限公司為安徽環鑫電子有限公司、安徽順創機械科技有限公司上述借款提供連帶責任保證擔保，堅瑞沃能未履行臨時披露義務，延遲至2018年年報才進行披露。

　　上述事項，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第十七項、第三十三條第一款的規定。根據該辦法第五十九條的規定，陜西證監局決定對堅瑞沃能及董事長郭鴻寶、時任總經理李瑤、董事會秘書李軍採取出具警示函的監管措施。

　　第二份《關於對堅瑞沃能及郭鴻寶採取出具警示函措施的決定》中顯示，經查，堅瑞沃能2016年收購的深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)2016年至2018年累計實現凈利潤-33.55億元，與資産評估報告相關盈利預測金額13.18億元存在較大差距，未達到預測金額的50%；2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累積凈利潤為-34.75億元，與承諾凈利潤15.18億元存在較大差距。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第一款的規定，陜西證監局決定對堅瑞沃能及董事長郭鴻寶採取出具警示函的監管措施。

　　第三份《關於對李瑤採取責令改正措施的決定》中顯示，堅瑞沃能2016年發行股份及支付現金購買深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)100%股權。沃特瑪2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累積凈利潤為-34.75億元，依據相關業績補償協議及李瑤本人于2018年12月出具的《申明書》，李瑤應補償金額為本次交易金額上限52億元。截至目前，李瑤僅將享有的堅瑞沃能及沃特瑪的債權共計11.09億元抵償給上市公司，尚未履行剩餘補償義務，違反了業績補償承諾。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定，陜西證監局決定對李瑤採取責令改正的監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響； (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； (五)公司發生重大虧損或者重大損失； (六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化； (七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責； (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； (九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉； (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施； (十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響； (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權； (十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； (十六)主要或者全部業務陷入停頓； (十七)對外提供重大擔保； (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益； (十九)變更會計政策、會計估計； (二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； (二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十三條：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當履行資訊披露義務。 上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件的，上市公司應當履行資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

關於對陜西堅瑞沃能股份有限公司及郭鴻寶、李瑤、李軍採取出具警示函措施的決定

　　陜西堅瑞沃能股份有限公司、郭鴻寶、李瑤、李軍：

　　經查，你公司存在以下違規對外擔保問題：

　　一、深圳新沃運力汽車有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科貿易有限公司借款4000萬元，你公司子公司深圳市沃特瑪電池有限公司及時任法定代表人、總經理李瑤為深圳新沃運力汽車有限公司的上述借款提供連帶責任保證擔保，你公司未履行臨時披露義務，延遲至2018年年報才進行披露。

　　二、安徽環鑫電子有限公司、安徽順創機械科技有限公司分別於2018年2月13日、2月14日向安徽舒城農村商業銀行股份有限公司杭埠支行借款3600萬元、3000萬元，你公司子公司安徽沃特瑪新能源電池有限公司為安徽環鑫電子有限公司、安徽順創機械科技有限公司上述借款提供連帶責任保證擔保，你公司未履行臨時披露義務，延遲至2018年年報才進行披露。

　　上述事項，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第十七項、第三十三條第一款的規定。根據該辦法第五十九條的規定，我局決定對你公司及董事長郭鴻寶、時任總經理李瑤、董事會秘書李軍採取出具警示函的監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

2020年1月2日

　　關於對陜西堅瑞沃能股份有限公司及郭鴻寶採取出具警示函措施的決定

　　陜西堅瑞沃能股份有限公司、郭鴻寶：

　　經查，你公司2016年收購的深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)2016年至2018年累計實現凈利潤-33.55億元，與資産評估報告相關盈利預測金額13.18億元存在較大差距，未達到預測金額的50%；2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累積凈利潤為-34.75億元，與承諾凈利潤15.18億元存在較大差距。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第一款的規定，我局決定對你公司及董事長郭鴻寶採取出具警示函的監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

2020年1月2日

　　關於對李瑤採取責令改正措施的決定

　　李瑤：

　　陜西堅瑞沃能股份有限公司(以下簡稱堅瑞沃能)2016年發行股份及支付現金購買深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)100%股權。沃特瑪2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累積凈利潤為-34.75億元，依據相關業績補償協議及你本人于2018年12月出具的《申明書》，你應補償金額為本次交易金額上限52億元。截至目前，你僅將享有的堅瑞沃能及沃特瑪的債權共計11.09億元抵償給上市公司，尚未履行剩餘補償義務，違反了業績補償承諾。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定，我局決定對你採取責令改正的監管措施。你應嚴格遵守相關規定，自收到責令改正決定書之日起3個月內履行剩餘業績補償承諾並向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

2020年1月2日