“多虧你們，公司才拿到這筆錢！”近日，浙江某藥業公司（下稱“藥業公司”）法定代表人陳某來到嘉興市檢察院，送上一面寫有“精準監督彰顯檢察擔當 履職盡責護航民企發展”的錦旗。

　　不久前，在檢察機關抗訴下，省高院經再審，對藥業公司與浙江某技術公司（下稱“技術公司”）房屋買賣合同糾紛案作出改判，撤銷一、二審判決，認定作為買方的技術公司無權就轉讓款的支付行使履行抗辯權。時隔6年，陳某所在的藥業公司作為賣方，終於拿到了全部轉讓款。

　　資産交易陷入僵局

　　2014年6月，位於海寧的藥業公司將其房地産及附屬設施以3650萬元的價格整體轉讓給技術公司，雙方簽訂《資産轉讓協議》，並約定分4個階段完成轉讓交接工作。

　　根據協議，技術公司依約在協議簽訂5日內支付了首筆500萬元轉讓款。2014年9月3日，藥業公司辦理完畢相關辦公樓、宿舍樓等房屋的移交手續，技術公司卻延期3個多月後才支付了第二筆1000萬元轉讓款。之後，在藥業公司積極協助下，2015年1月29日，技術公司取得全部房屋所有權證、國有土地使用權證。按照雙方約定，原本到此時，技術公司需支出第3筆共2000萬元的轉讓款。但拿到相關權證，技術公司僅支付了第3筆轉讓款中的900萬元，此後以藥業公司未完成污水處理池清理為由，拒絕支付第3筆轉讓款的後續尾款。

　　雙方多次協商無果後，交易陷入僵局。

　　踏上維權路

　　2015年5月，藥業公司向法院起訴，要求技術公司支付轉讓款尾款及逾期付款滯納金等。訴訟期間，技術公司在相關部門調解下支付了400萬元，但這筆款項的到賬並沒能打破僵局。

　　之後，一審法院判決技術公司支付藥業公司轉讓款700萬元，並支付逾期付款滯納金283萬餘元。雙方公司均提起上訴。

　　二審法院經審理認為，雙方未簽署《資産轉讓清單》，藥業公司未完成污水處理池垃圾清理等工作，技術公司延遲支付第2筆1000萬元轉讓款及不支付第3筆轉讓餘款，屬先履行抗辯權的正當行使。鋻於二審庭審中技術公司承諾自願再支付600萬元，故二審法院判決技術公司僅需向藥業公司支付600萬元轉讓款。

　　“我們基本上完成了協議約定的絕大部分義務，並沒有惡意不履行合同，技術公司卻遲遲不付清剩餘大部分款項，怎麼還有道理了？”陳某想不明白。2018年1月，藥業公司向檢察機關申請監督。

　　6年紛爭劃上句號

　　技術公司是否存在先履行抗辯權的不當行使問題？嘉興市檢察院受理該案後，全面梳理調查，並圍繞先履行抗辯權這一核心問題，對交易過程中雙方的權利義務進行詳細審查。

　　經查實，藥業公司在2014年9月3日前已將綜合樓、一號樓、三號樓、傳達室、食堂、危險品庫、大門、宿舍樓、消防泵房、變壓器房的鑰匙交付技術公司，技術公司並未拒絕接受鑰匙或載明相關情況，雙方也簽署了一系列證照資料和相關資産的移交清單。因此可認定雙方已經實際履行了資産的轉移接收，並簽署《資産轉讓清單》，完成了合同義務，技術公司延遲支付第2筆1000萬元轉讓款，不屬於正當行使履行抗辯權。

　　“先履行抗辯權是合同法中的一項重要制度，要求雙方當事人的債務具有對價關係和先後履行順序。”嘉興市檢察院的辦案檢察官介紹，享有先履行抗辯權的一方，有權中止履行自己的合同義務，以保護期限利益、順序利益。但根據《資産轉讓協議》的約定，雙方並未明確污水處理池垃圾清理工作與第3筆轉讓款支付之間的先後順序，從已查明的事實看，藥業公司已經履行絕大部分合同義務，且辦理完畢産權證過戶手續，綜合雙方轉讓大型廠房的搬遷清理工作繁多複雜，技術公司僅因藥業公司未完成部分垃圾清理工作，主張其有權行使全部第3筆2000萬元轉讓款的先履行抗辯權，明顯不符合公平原則。因此，技術公司延期支付或拒不支付轉讓款的行為，不屬於先履行抗辯權的正當行使。

　　最終，經檢察機關抗訴，法院再審改判技術公司支付藥業公司逾期付款滯納金349萬餘元並繼續支付藥業公司剩餘轉讓款及相應滯納金。

來源：浙江新聞客戶端    | 撰稿：辛文    | 責編：俞舒珺    審核：張淵

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