“桃色新聞”牽出了資本市場一齣大戲。

　　2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開信》在市場“刷屏”，知名醫藥投資人、深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱“高特佳集團”）時任董事長蔡達建遭妻子（現已離婚）金惠麗舉報出軌秘書張曉楠及多名女下屬，並因個人問題影響公司經營，一度成為市場焦點。

　　彼時，高特佳集團回應已成立工作組就公開信內容涉及公司事項展開內部調查。近日，銀柿財經記者獨家獲悉，目前內部調查已有初步進展，蔡達建或涉嫌動用超6億元建“老鼠倉”違規交易博雅生物（300294.SZ）股票。

　　知情人士王明（化名）透露，2017年高特佳集團曾發起産業並購基金，並購血製品企業廣東丹霞生物制藥有限公司（下稱“丹霞生物”），同期蔡達建私下通過信託計劃、委託他人等方式買入高特佳集團控股上市公司博雅生物的股票，相關交易（包括挪用公司資金）未經過高特佳集團內部董事會或股東會程式，涉嫌違法違規。同時記者注意到，上述行為也未通過上市公司進行公告。

　　3月3日晚間，博雅生物公告收到江西證監局下發的兩份行政監管措施決定書，均涉及丹霞生物。

　　疑似用6億建“老鼠倉”

　　時間回溯到2017年2月，根據公告，博雅生物控股股東高特佳集團在知悉丹霞生物原股東出售意願後，由蔡達建擔任普通合夥人發起深圳市高特佳前海優享投資合夥企業（有限合夥），博雅生物出資5000萬元，在當年4月1日完成對丹霞生物99%股權的並購。

　　博雅生物首次在公告中披露提及與關聯方成立基金收購丹霞生物是在2017年4月6日，彼時其發佈了《關於與關聯方共同投資醫藥産業並購基金暨關聯交易的進展公告》，稱已鎖定投資標的丹霞生物。

　　王明提供的文件顯示，2017年3月17日、3月28日，在未經過高特佳集團內部董事會或股東會程式的情況下，高特佳集團通過蔡達建名下的中國銀行深圳南頭支行賬戶，向張曉楠分別匯款人民幣400萬元與1600萬元，以張曉楠（前述蔡達建秘書）名義作為劣後資金，與一系列優先資金成立契約型基金，總規模2.69億元，又與A銀行2.6億資金共同成立了長安信託662號産品，信託資金金額合計5.29億元。

　　文件披露長安信託662號産品結構

　　文件中還稱，根據深圳市速速達投資有限公司（蔡達建控股）與A銀行2017年5月份簽署的《差額付款合同》，如A銀行在長安信託662號産品中獲取的收益不足5.6%/年，差額由速速達補足。記者注意到，從形式來看這是一份“對賭協議”。

　　文件進一步披露，2017年5月8日，長安信託662號産品成立，並分別於2017年5月9日、5月15日收購博雅生物4572173股、4256126股，分別佔博雅生物總股份的1.71%、1.5918%（合計持有3.3018%），均來自於深圳市融華投資有限公司（高特佳集團控股）大宗交易減持。隨即，2017年第二季度長安信託662號産品成為博雅生物第四大股東。

　　記者查閱公告後確認，長安信託662號産品在博雅生物2017年半年報中首度出現，當時位列第四大股東，持有13242448股。深圳市融華投資有限公司在2017年5月9日、5月15日分別通過大宗交易減持4572173、4256126股，合計減持8828299股，2017年5月26日博雅生物每10股轉增5股，上述股份送股後對應的數量為13242448股。二者從數量上來看的確完全一致。2019年年報，長安信託662號産品最後一次出現在博雅生物十大股東名單中。

　　不過，王明最終並未提供長安信託662號産品的合同，記者只能從公開資訊側面考證。可以確定的是，博雅生物並未公告過長安信託662號産品與蔡達建或控股股東存在關聯。

　　同時據王明透露，2017年4月12日，蔡達建還私下與自然人顧鄉簽署承諾函，由顧鄉採用大宗交易方式購買博雅生物股票，總金額約1億元，蔡達建承諾在顧鄉持股滿一年的前提下，有權要求蔡達建通過大宗交易方式按顧鄉實際購買博雅股票的總金額乘以1.08的總價格進行回購。對此，王明提供了一份帶有簽名的承諾函。

　　記者核實，自然人顧鄉首次出現在博雅生物十大流通股東名單也是在2017年半年報中，當時持有2694900股，最後一次出現是在2018年半年報中，持股時間在一年左右。但經翻閱博雅生物公開資訊，上述《承諾函》並未進行過公告。

　　一位長期在上市公司擔任獨立董事的律師對記者表示，無論蔡達建簽署承諾函的目的何在，只要未進行公告，其舉動“肯定涉嫌信披違規”。

　　亦有機構人士表示，通過資管、信託隱藏背後股東身份是資本市場頑疾，過去有“三類股東”的公司很難IPO，近幾年也一直強調要進行穿透式監管。

　　據王明透露，目前掌握的資訊顯示，蔡達建通過信託計劃、委託他人等方式買入博雅生物股票，是試圖做“老鼠倉”通過並購消息從股價上漲中獲利，但沒想到丹霞生物的GMP證書被收回，導致計劃流産。

　　2017年6月，根據國家食品藥品監督管理總局網站消息，國家食藥監局飛行檢查發現丹霞生物存在嚴重違反《中華人民共和國藥品管理法》及其相關規定的行為，責令生産企業停止人血白蛋白的生産和銷售，收回其《藥品GMP證書》。

　　此後博雅生物股價長期低迷，直到2020年中旬醫藥板塊普漲，股價表現才一度有所好轉，但隨著醫藥板塊整體回調以及蔡達建2020年下旬被舉報等影響，近期股價再度創下這一年多的新低。

　　事實上，在高特佳集團並購丹霞生物後，博雅生物與丹霞生物發生了多筆飽受市場和輿論質疑的關聯交易，金慧麗在舉報文件中也曾提及丹霞項目失控。

　　就王明提供的資訊，銀柿財經向高特佳集團相關部門核實，對方未對上述內容給出明確回應，但表示工作組調查正在進行中，目前已掌握部分證據，只是尚不公開。

　　禍起桃色風波

　　資料顯示，蔡達建曾任君安證券投資銀行部副總經理，國泰君安證券收購兼併部總經理，高特佳集團創始人，在其擔任董事長期間高特佳集團參投過百家企業，推動邁瑞醫療（300760.SZ）、博雅生物、復宏漢霖（002696.HK）、康方生物（009926.HK）等一批藥企上市。

　　眼下蔡達建的境遇令人唏噓。發生桃色風波後，2020年12月31日博雅生物公告，蔡達建與金慧麗已就解除雙方婚姻關係及分配共同財産事宜達成一致，並作出了相關安排。從目前的股權結構上來看，金慧麗已經成為高特佳集團大股東，天眼查數據顯示，目前公司董事長、總經理、法每人平均已變更為金慧麗。

　　蔡達建雖然禍起桃色風波，但多年前就已埋下伏筆。

　　推動博雅生物上市曾是蔡達建創投生涯中成功的一筆，而丹霞生物的並購案及後續與博雅生物千絲萬縷的關聯交易則埋下諸多隱患，如今悉數爆發。

　　2月10日博雅生物公告，平安證券以被申請人高特佳集團未按約定支付轉讓的價款，為避免申請人財産損失為由，向江西省撫州市臨川區人民法院申請仲裁前財産保全，最終法院裁定凍結高特佳集團18.89億元資産。

　　據悉，高特佳集團收購丹霞生物時曾施加高杠桿，産業並購基金的主要出資人之一是平安證券，其實際出資15.75億元，高特佳集團曾承諾以本金加利息的形式受讓平安證券在並購基金中的財産份額，但隨著丹霞生物經營受阻，從公告來看高特佳集團未能及時付款。

　　曾被反覆報道的關聯交易也出現了問題。博雅生物在2017年、2019年先後兩次和丹霞生物簽訂《原料血漿供應框架協議》，並在2017年至2019年間分別向丹霞生物支付預付款項1.15億元、2.02億元、5億元採購血漿，但丹霞生物卻至今未能向博雅生物供應血漿。

　　公開資訊顯示，丹霞生物早在2017年初就因《藥品GMP證書》被收回導致停産，儘管2019年8月重新獲得《藥品GMP證書》恢復經營，但向博雅生物出售血漿的相關事項涉及血漿的跨省運輸，至今仍未獲有關部門批准，也因此經營狀況不佳。在無法實現順利交易的情況下，博雅生物卻在三年間累計向丹霞生物支付8.25億元採購款，引發向關聯方“輸血”的質疑與爭議。

　　3月3日晚間，博雅生物公告稱，收到江西證監局對公司及相關責任人、控股股東採取責令改正措施決定。

　　江西證監局指出，“博雅生物自2017年4月17日至2017年5月16日期間分3次支付博雅（廣東）（注：即原丹霞生物）款項共計4300萬元，實際支付時間早于披露的協議簽訂日，公司至2017年5月22日才召開董事會會議、2017年6月8日召開股東大會補充審議並披露上述關聯交易”，“2017年4月至2020年1月，博雅生物以採購款方式向博雅（廣東）累計支付資金8.23億元。期間，博雅生物未披露相關進展或者變化情況及可能産生的影響。截至檢查日，博雅（廣東）未向博雅生物供應原料血漿，構成關聯方佔用上市公司資金”。

　　因上述行為，博雅生物及董事長廖昕晰、總經理梁小明、時任董事會秘書范一沁被江西證監局採取責令改正的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

來源：銀柿財經    | 撰稿：辛文    | 責編：丁薩    審核：張淵

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