湯臣倍健壓哨爆雷 並購重組還須把好品質關

2019年12月31日，這本是一個投資者喜迎新年的日子，但湯臣倍健卻壓哨爆雷。根據上市公司發佈的公告，預計2019年度虧損3.65億元-3.7億元，主要原因是計提商譽和無形資産減值準備總計約15.4億元-16.4億元。2018年度，湯臣倍健實現凈利潤10億元。前後兩個年度，從大幅盈利到巨虧，湯臣倍健讓其投資者深切體會到什麼是“冰火兩重天”。

從2016年至2018年，湯臣倍健實現的凈利潤呈現增長態勢。從2017年至2019年一季度，公司股價也一直在上漲。但2019年度湯臣倍健出現虧損，這與其2018年度的並購有關。

2018年湯臣倍健以35億元的鉅資跨境收購澳大利亞LSG公司。此次並購溢價近34倍，以現金方式支付對價。此次並購也産生鉅額商譽，2018年報顯示商譽餘額21.66億元。

每年年末既是ST類上市公司的“保殼季”，也是某些上市公司的“爆雷季”。除了湯臣倍健之外，近期還有昊華能源、慈星股份、中集集團、華東科技、海正藥業等七家上市公司爆雷，涉及金額150億元。其中，又以計提商譽減值的上市公司居多。

湯臣倍健爆雷，背後所暴露出來的問題，非常具有典型性與代表性。首先當然源於其“三高”並購：高估值、高業績承諾、高商譽並購，已成上市公司並購重組中的“毒藥”。其次，由於高溢價並購會産生高商譽，在重組方業績承諾不能達標的情形下，計提商譽減值不可避免。

雖然此次湯臣倍健欲計提商譽與無形資産減值準備高達15億元以上，但由於當初溢價近34倍並購，今後商譽與無形資産減值的風險其實並沒有從根本上消除。基於此，湯臣倍健今後仍然存在爆雷的可能，而這無異於是懸在其投資者頭上的一把“達摩克利斯之劍”。

事實上，市場上不乏上市公司利用計提商譽減值實施財務洗澡的可能。上市公司在日常經營、運作中會産生某些問題，通過大額計提商譽減值、資産減值的方式，就有可能將問題掩蓋起來。個人以為，這是需要監管部門重點關注的方向。

並購重組頻現爆雷，造成上市公司業績虧損，股價下跌，投資者利益受損，這與並購重組的品質不高關係密切。因此，提高上市公司的品質，除了需要把好IPO品質關，強化上市公司的退市之外，把好並購重組品質關也很有必要。