中證協擬出臺新指引 強化保薦機構持續督導自律管理

　　為進一步加強保薦機構持續督導行為的自律管理，完善細化持續督導執業的內控機制和行為標準，引導保薦機構依法依規履行持續督導義務，11月22日，《證券日報》記者從券商處獲悉，近日，中國證券業協會(以下簡稱“中證協”)組織制定了《證券公司保薦業務持續督導工作指引》(以下簡稱《指引》)，旨在提升保薦業務執業品質，並向全體券商徵求意見。

　　“重發行保薦、輕持續督導”傾向仍存

　　新“國九條”提出，嚴格上市公司持續監管。《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定了保薦機構持續督導上市公司履行規範運作、信守承諾和資訊披露等方面的基本責任義務。各證券交易所在自律監管規則中也明確提出保薦機構持續督導的具體要求。

　　《指引》旨在進一步加強保薦機構持續督導行為的自律管理，細化完善持續督導執業的內控機制和行為標準，引導保薦人依法依規履行持續督導義務，提升保薦業務執業品質，促進行業健康發展。

　　中證協表示，在實際執業過程中，部分保薦機構仍存在“重發行保薦、輕持續督導”的傾向，對上市公司持續督導工作支援力度不夠，在持續督導中流於形式、未能勤勉盡責；還存在持續督導職責邊界尚不清晰，日常持續督導執業標準不統一等問題，亟須規範。

　　為進一步明確細化持續督導工作要求，促進提升保薦人執業品質，《指引》主要起草思路包括三方面：一是制定較為健全的保薦業務持續督導執業規範，形成統一明晰的執業標準；二是針對可轉債股債雙性特點，明晰可轉債項目的股性持續督導與債性受託管理工作要求，解決保薦人可轉債持續督導執業“困惑”問題；三是形成統一的持續督導工作底稿目錄，覆蓋持續督導階段的主要工作內容，為保薦人編制持續督導工作底稿提供指引。

　　明確和細化持續督導工作要求

　　《指引》共六章六十五條，包括總則、持續督導工作基本執業規範、日常持續督導執業標準、可轉債的持續督導與受託管理工作、自律管理、附則等。

　　在規範日常持續督導執業標準方面，一是針對保薦人履行持續督導職責應當核查的五大方面，即募集資金存放與使用、經營重大變動情況、是否存在侵害公司利益行為、公司治理與規範運作、其他重要事項細化了持續督導過程中保薦人應當審慎核查的具體內容，進一步明確了保薦人應當按照證券交易所板塊要求履行發表意見、定期現場檢查或專項現場檢查等督導義務。二是細化了保薦人對於年度報告審閱工作，針對財務異常情況的，保薦人應當及時調閱其他證券服務機構的專業報告和專業意見，評估相關情形的合理性，進一步核查驗證。如達到資訊披露標準，保薦人應當督促上市公司及時履行資訊披露義務。

　　在規範可轉債的持續督導與受託管理工作要求方面，一是明確保薦人對可轉債持續督導的職責及應當發表意見的情形，保薦人應當對上市公司行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正行為進行監督；二是細化向不特定對象發行可轉債的具體受託管理職責，包括持續關注義務、出具受託管理事務報告，督導履行資訊披露義務等；三是明確可轉債持續督導與受託管理工作的底稿歸檔時間。

　　明確原保薦人對於其應完結而未完結的持續督導義務應該繼續履行，如原保薦人未在保薦人變更之日前就上一財務會計期間出具持續督導定期報告，或未按照規定就其持續督導期內相關督導事項出具核查意見的，原保薦人應當按照規定繼續完成未完結的持續督導工作、出具相關核查報告或核查意見。

　　此外，《指引》附《證券公司保薦業務持續督導工作底稿目錄》，明確持續督導工作底稿目錄要求，目錄包括持續督導工作安排、募集資金、經營重大變動情況、年度報告審閱等，覆蓋持續督導階段的主要工作內容，要求持續督導機構對履行督導職責的相關文件資料及資訊，均應當作為工作底稿予以留存。