沸沸颺颺的萬科股權爭斗大戲,在歷時兩年之後,終於落下帷幕。6月30日,萬科2016年度股東大會通過新晉大股東深鐵集團提出的臨時增加董事、獨立董事及監事換屆選舉3項提案。
在這份“壓著最後截止日期”提出並通過的換屆提案中,王石退位、鬱亮接班,除深鐵外的另外兩大股東寶能係以及安邦均無一人入圍。看似平靜落幕的大戲背後,或許還有不少不為人知的內幕。
在萬寶之爭的關鍵時刻,獨立董事華生曾多次發聲,對萬寶之爭的最終解決起了推動作用。但因已連續任職獨立董事滿兩屆,這次萬科董事會換屆華生未獲提名。
萬科事件過後,華生教授也專門出版了《萬科模式》一書,對於中國企業治理與改革的經驗和教訓提出了自己的看法。
合法不合理未必是真合法
Q:在萬科事件中,合法性與合理性發生了衝突。寶能係為奪取萬科控制權而大規模收購股權,甚至想罷免全部董事改組董事會,都在法律法規允許的範圍之內。不過,在外界看來,這種“野蠻人”強行敲門式的並購方式,對於現代市場健康運作是很大的損害。在資本市場中,有兩種提法——資金為王與法規為王。如何看待這兩種提法?
A:一些多元化經營、以資本運作見長從而債務杠桿率高、透明度低的非上市集團化企業,憑藉借貸和社會資金試圖控制業績優良債務率低的上市公司,以進一步擴大資本運作規模,依靠資金為王,實行贏者通吃。
法無禁止即可行。但是,在合法與合理、規則和情理髮生矛盾衝突的時候,還要仔細甄別,有些時候,合法不合理未必是真合法。就萬科事件而言,寶能係籌集的鉅額資金,自有部分只是少數,大多數是銀行理財和保險資金。高杠桿地集中使用資金控制企業股權,如果放任的話,可以買下所有上市企業,最終的結果就是劣幣驅逐良幣,這是不正常的。
孫悟空西天取經,有些妖精他收拾了,有些妖精沒有收拾。有人説,有背景的妖精都沒事兒,沒有背景的妖精都收拾了。我看主要是沒本事的妖精拿著寶物,不是妖精厲害,是寶物厲害。
寶能手裏的寶物就是保險牌照,利用萬能險收購企業。保險牌照的發放不是按排版隊先後原則,一些排在中間或者其他位置的企業,也能拿到保險牌照。新疆的財險牌照,新疆國資委都沒拿到,寶能這個在深圳的企業卻可以拿到新疆的財險牌照。監管的制度上有漏洞,寶能的野心就膨脹了。
監管部門未及時嚴格按規則辦事
Q:在萬科股權爭奪的過程中,監管部門剛開始給人的感覺是若即若離,既批評大股東將保險公司當做融資平臺,又未及時劃線執法,直到2016年底才全面逆轉。對於監管部門來説,在法律法規及執行上,該如何完善?
A:據傳,寶能從大舉增持到轉而贊成延期停牌並推進與深圳地鐵的重組,正是因為受到相關監管部門的警告和處罰。這次董事會提名,寶能係無一人入圍,也是被敲打後的表現。
在萬寶之爭中,爭奪的企業都是全國知名行業龍頭,華潤級別很高;寶能的金融牌照多,能量極大;其間還有安邦保險插足;後來者更有背景莫測的恒大。涉入企業資金杠桿高,負債規模大,稍有不慎就可能誘發局部金融風險,這可能是證監會、保監會等分頭監管部門欲言又止、出手忌憚的原因。如果監管部門一開始就統一協調、依法治市,嚴格按照規則辦事,有漏洞也及時修補規則,讓市場參與者明確規則界限,也就不會留有遺憾。
在萬科年度股東大會上,到會的絕大部分中小股東站在了管理層一邊。在這種情況下,如果管理層違抗大股東的意志,捍衛自己認為的多數股東權利,規則和制度應該如何改進和設計,是政府監管者需要考慮的。
大股東掌控上市公司非發達國家主流
Q:萬寶之爭的起因在於其股權相對分散,給了寶能係等險資利用杠桿收購股份以達到控股目的的機會。有人認為為了防範類似事件,應該保留大股東掌控的模式。這種模式代表公司治理的發展方向嗎?
A:大股東掌控上市公司,在大多數治理不健全的發展中國家以及一部分對公眾投資者保護被認為較差、資本市場發展不夠充分的較發達國家,確實是普遍現象。但在法制健全、經濟發達、資本市場強大的美國、英國等國家,並不是上市公司的主流,也不是市場規則。
從歷史發展過程看,股權分散化的現象似乎是上市公司規模不斷擴大和股權投資分散化的雙重結果。美國紐約交易所道瓊斯工業平均指數30家成分股中,除了沃爾瑪公司外,第一大股東平均持股比例僅為7%左右。
在美國,由於前幾名股東持股比例不高,股東大會的投票率又高達80%左右,大股東在公司的治理中就不會很強勢。美國的法規對公眾股東的保護,使得大股東面臨集中投資的風險和轉讓不便的麻煩。而中國A股市場上上市公司控股權股票以兩倍的價格轉讓也不是稀罕事。
分散的股權,可以保護眾多中小股東的利益。與此同時,股權越分散,大股東控股所需的股份和成本越小,可以四兩撥千斤,以極小的股權比例控股上市公司的價值也越大。
國企不一定要國家控股
Q:萬寶之爭引出的另一層更深的意義與國企改革有關,國資國企如何當股東,如何處理與經營管理層的關係,成為當前國企改革需要關注的一大問題。此次萬寶之爭落幕,對國企改革有什麼意義?
A:國企改革,有個一直沒能解決的兩難問題。國資國企若由政府進行管控,必然是政資政企不分;而如果政府不管或者管不到位,又會被指為所有者缺位。
改革開放,就是要放棄政府大包大攬、全面控制經濟的傳統社會主義模式,將公有制與市場經濟結合起來。其中的關鍵,就是要使企業具有充分的活力,切斷政府對企業的控制和干預。
要注意的是,國家不控股不等於國家不可以持有大股,更不等於讓別人控股。糾結于控股問題,是我國股份制乃至混合所有制提出至今難以突破的關鍵。
傳統國家控股的管理方式、幹部任用、職工身份等與民營控股完全不同。要解決這個問題,就必須為混合所有的股份制找到不存在非要誰控股的共融形式,即經營者支配、所有者監督的現代企業制度,也就是所有權與控制權分離。
萬科之所以過去被稱為企業改革標桿和公司治理典範,就是因為萬科是經營者支配、所有者監督的現代企業制度,也是國有企業作為第一大股東監督不經營的成功改革模式。雖然這種模式在今天的條件下還非常脆弱和不完善,但可以代表國資國企改革和上市公司治理髮展的方向。
(本文由《中國經濟週刊》記者周琦根據華生教授公開演講、發文及其新書綜合整理)
(責任編輯:張明江)