最近A股市場有個怪現象，那就是公司越爛，股票越吃香，一個重要的原因就是，戰新板暫時沒了，註冊制度暫時不推行了，所以越爛的公司，其被借殼的可能性越高，於是殼費日漲。這種現象，什麼時候會結束，值得期待。

　　要説現在A股市場什麼最貴，非“殼”莫屬了。即使在目前的“蝸牛”行情下，殼的價格卻依然往上直躥。恒大控股A股房企、博納私有化，越來越多的海外上市公司開始了回歸A股之路。

　　“借殼”這個詞開始頻頻出現。所謂的“殼”指的是那些在A股市場上市值較小的公司，簡言之“借殼”就是無法上市或需要排IPO長隊的公司通過收購A股上市公司實現最快上市的一種手段。今年全國兩會期間，註冊制、戰新板雙雙暫時難以推出，讓A股市場上的“殼”公司再度成為“寶貝”。

　　4月26日，“360借殼概念股”集體飆升，華微電子、波導股份股價漲停，同德化工漲近5%。這批概念股有點奇葩，華微電子和同德化工僅僅是因為代碼有“360”，就被各路遊資捧成了“寶”。波導股份則是因為給奇虎360代工手機，引發優先借殼猜想。只憑代碼，就被看作有借殼可能，理由實在有點牽強。不過，這也間接反映了當前A股市場對“殼資源”的挖掘是不遺餘力。

　　“目前市場有一大票買殼的，但‘殼’的眼光很高，太難找了。”滬上一位券商投行人士告訴《國際金融報》記者，目前都是那些有四五億元利潤的企業在借殼，沒有這麼多利潤買殼不容易。”

　　“借殼”成了眾多想上市企業最有效的捷徑，IPO排隊的漫長時間成本讓一些公司耗不起，借殼無疑是好選擇。不斷回歸的中概股，令A股的殼資源顯得有些“僧多粥少”，出現了“一殼難求”的奇葩現象。這股風還刮到了三板市場。但在“殼”市場如此瘋狂下，它的未來會如何走，對於盈利不強又成長性很高的企業，它們的上市之路是否會越加艱難？

　　殼費每日一漲

　　“殼費的價格飆漲速度之快令許多企業望塵莫及，幾乎一天一個價，有的殼甚至每天漲一億元，近3個月來殼費被炒得太瘋狂。”上述券商人士説。

　　那如今A股市場一個“殼”到底有多貴呢？截至發稿，《國際金融報》根據iwind數據統計，從2015年10月至今共有26家公司借殼上市。

　　以近期三大典型借殼案例：4月8日，深圳惠程目前的實際控制人何平和任金生與中馳極速體育文化發展有限公司（下稱中馳極速）簽署股份轉讓協議，擬將其持有的全部股份8673.64萬股（佔總股本11.1%），協議轉讓給中馳極速，轉讓價為16.5億元。

　　從4月8日復牌到4月14日，深圳惠程已連續拉5個漲停板。值得注意的是，其停牌前價格為8.89元/股，而轉讓每股價格高達19元/股，溢價高達114%。按照轉讓價格計算，深圳惠程總股本價格接近150億元，而其停牌前總市值僅69億元。

　　此外年初借殼大楊創世的圓通速遞作價175億元。4月14日，揚子新材發佈重大重組方案：永達汽車擬作價120億元借殼，借殼費動輒上百億。

　　還有因新年新一輪暴跌而被爆倉的慧球科技的董事長兼第一大股東顧國平其所持50萬股遭到浦發銀行賣出，交易均價17.551元/股。1月19日公司一字跌停，旋即停牌重組。

　　顧國平原打算將自己控制的上海斐訊數據通信技術有限公司部分資産注入慧球科技，但未能成行，改與上海遠禦電子科技有限公司進行商洽。

　　值得注意的是，平倉後，顧國平及其一致行動人合計持有慧球科技2630萬股，佔公司總股本的6.66%。“顧國平雖然控股慧球科技，但是其實際僅佔不足7%的股份，實際上，買家花這麼高價錢相當於只買了一個董事席位，控股權太低了。即使如此，這樣的一個殼還在市面上要出七八億元的殼費。”上述券商人士告訴《國際金融報》記者，殼就這麼多，在如今的環境下，資源供不應求。

　　國企賣殼

　　“殼受爆炒，除了受私有化回歸的中概股和戰興板的影響，還有一個很大因素是國企改革背景下，也讓許多國有資産有資産證券化的需求，國資賣殼現象頻現。”上述券商人士説。

　　事實上，早有研究機構直呼：“國企殼公司的投資春天來了”。自去年以來，國務院多次強調加快推進“僵屍企業”重組整合，加大支援國企解決歷史包袱。

　　近日，又一家國企賣殼了，*ST錢江的控股權將由浙江著名民營企業——吉利控股集團接盤。

　　據*ST錢江4月26日晚公告，日前，公司控股股東錢江投資擬以公開徵集受讓方的方式，轉讓其所持公司1.35億股股份，佔錢江摩托總股本的29.77%。吉利控股集團提交了受讓意向書等資料，並支付了保證金。若股權轉讓完成後，錢江投資所持*ST錢江股權比例將由41.45%降至11.68%，並導致公司控股股東和實際控制人變更。

　　近期，國企賣殼現象也有火速蔓延之勢。4月24日晚，恒大地産公告，以3.79元/股從浙商集團、杭鋼集團、國大集團收購嘉凱城約9.52億股股份，佔總股本52.78%，合計金額約36.1億元，成為嘉凱城的控股股東。這也被外界認為是恒大將通過借殼上市方式回歸A股。

　　此外，*ST濟柴在停牌公告裏説，“接控股股東通知，正在籌劃涉及公司的重大事項。有市場分析人士認為，停牌十有八九是因為前期傳出重組傳言的中石油工程板塊整合後借殼。

　　*ST濟柴已連續兩年虧損，有公司內部人士表示，油價不行，開工不足，中石油整個裝備板塊都虧損，2015年板塊總體虧損巨大。今年裝備業務將更加艱辛，工程建設也不會太理想。因此其今年想憑自身業務扭虧基本無望，那就必須在今年內將殼讓出。

　　在此之前的3月3日，東方鉭業披露的一紙股權轉讓協議打響了2016年國企“賣殼”的第一槍。公司控股股東中色東方擬將持有的東方鉭業28%的股份轉讓給隆泰創投。

　　此後的3月16日，河池化工宣佈，經國務院國資委審核同意，控股股東河化集團擬通過公開徵集受讓方的方式轉讓8700萬股公司股份，佔總股本的29.59%。隨後在4月7日，河池化工宣佈已確認寧波銀億控股為受讓方。

　　進入3月下旬，中國嘉陵、上工申貝、*ST獅頭等多家公司均拋出公開徵集大股東股權受讓方的相關公告。

　　安信證券首席策略分析師徐彪稱，國企殼公司將是未來一段時期內國企改革的攻克目標，清理、整頓、重組這些國企殼企業或將成為未來一段時間國企改革的主旋律。徐彪稱，“在多重政策面的支援之下，國企殼將成為下一個金礦”。

　　中信建投策略分析師王君認為，國企改革與供給側改革作為當前兩大確定性改革方向，二者的結合領域將成為政策落地的重要發力點。2016年國企資産整合力度和國有資産清退都很有可能超出預期，一方面，在産能過剩行業中資産負債率高企、業績持續萎縮和市值較小的國資上市平臺將存在較強的兼併重組和集團資産注入預期，另一方面，地方國有資産也有很強烈的混改和整體上市的訴求。因此，把握這些産能過剩行業國企的殼價值將至關重要。

　　對賭協議成擺設

　　殼費已然這麼高，什麼樣的買家能承受其重？更何況目前“殼”資源嚴重供不應求，因此賣“殼”者也在挑剔著買殼方：資質低的壓根兒瞧不上眼。

　　事實上，賣殼者對買殼方的盈利能力要求越來越高，承諾的凈利潤也一個比一個高。“承諾的凈利潤高才能支撐起這麼貴的殼費。”上述投行人士指出。

　　2016年以來，公佈重組預案的不少借殼方承諾利潤很多都已突破10億元。比如永達汽車擬作價120億元借殼。根據《盈利預測補償協議》，永達汽車2016年-2018年扣除非經常損益後，歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低於8億元、10億元、12億元，三年承諾合計高達30億元。借殼大楊創世作價175億的圓通速遞則承諾2016年-2018年度扣非後歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低於11億元、13.3億元和15.5億元。

　　而借殼中房股份的忠旺集團承諾凈利潤更是奇高。其作價282億元借殼中房股份，承諾2016年-2018年扣除非經常損益後歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低於28億元、35億元和42億元，三年承諾合計高達105億元。

　　“借殼方前幾年微利甚至虧損，就要承諾以後的利潤達到四五億元，甚至10個億，怎麼實現？其實這樣的對賭協議有很多最終沒有實現目標。”上述券商人士向《國際金融報》記者指出。

　　並購重組中承諾利潤虛高向來是長期劣跡，每年都有不少並購資産達不到業績承諾。比如2015年度就有銀星能源、易世達、鼎立股份、尤洛卡等近30家上市公司的並購標的達不到業績承諾。

　　“一旦重組後業績達不到無非就是補現金、股份，但其重組之初股價已被連續拉高，借殼方已然通過二級市場獲利或者浮盈。虧的還是跟風的中小投資者。”上述券商人士説。

　　投資需謹慎

　　如今都知道現在“殼”的胃口大，有人認為，從投機的角度來説，“殼”的胃口大幅提高後，如果能押中，那收益必然可觀。

　　但昂貴的“殼”背後大多是市場有名的“不死鳥”。另外，債務、訴訟纏身、股權爭奪、一女二嫁、重要股東被立案調查等戲碼不斷上演。

　　就是這類“殼”，卻受到二級市場遊資、資産方的熱烈追捧，不僅投資者們給予他們更高的估值，就連資産方也掏出大筆真金白銀去買他們，往往促成一幕“烏雞變鳳凰”的大戲。

　　也有投行人士指出，A股“殼”生態太畸形了，但並不是沒有解決之法，那就是讓借殼與IPO一個通道，“嚴格等同”。沒了監管套利、時間套利，“殼”自然就沒了價值，炒殼者也會一哄而散。此外，“殼”生存的土壤實際是監管套利。借殼的審核通道是並購重組委，近年因為提倡市場化效率，審核速度不斷加快；而IPO通道由發審委審核，比較審慎，再加上屢次暫停，進度比較緩，未來隨著註冊制的推出也會有所改變。另外，有投行人士認為“殼”的爆炒也對註冊制的推出不利。

　　香頌資本執行董事沈萌指出，殼也分真殼和偽殼。參與炒作偽殼，非但可能不會獲得預期的超額回報，還可能被割了“韭菜”。因為偽殼的存在很容易成為莊家借炒殼謀求暴利的工具。（記者 姚以鏡）