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新股發行審核制色彩漸淡化 監管不再為發行人背書

  • 發佈時間:2015-11-10 07:23:18  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:楊菲

  近日,市場各方對IPO重啟給予了積極響應。業內人士認為,雖然在名義上新股發行還披著審核制的“馬甲”,但在實質上已邁向了註冊制。監管部門上週五公佈的A股主機板(含中小板)和創業板兩個首發管理辦法的修訂徵求意見稿顯示,儘管《證券法》修訂已無法在年內完成,但A股IPO在監管理念上已開始向註冊制靠攏,監管層不再為發行人背書,未來對投資者的專業性要求會更高。

  過會率或有所提高

  “審核的內容和導向都會發生變化,未來資訊披露的要求會更高。”有保薦人表示。

  在此次徵求意見稿中,對於過去發審委重點關注的發行獨立性,和募集資金運用的條款有所調整。針對主機板的《首次公開發行股票並上市管理辦法》(徵求意見稿)的修訂主要是直接刪除了原第二章“發行條件”中的“獨立性”和“募集資金運用”兩節共計13個條款。“獨立性”整節刪除後,同業競爭和關聯交易問題將不再作為IPO發行條件來審核,而將成為資訊披露的重點監管內容。這被視為向註冊制邁進的實際步伐。

  業內人士表示,同業競爭和關聯交易等獨立性問題和募投項目合理性可行性問題在過往的審核實踐中都是導致上市申請被否的重要因素,尤其是在同業競爭和關聯交易的監管上,一直是把控嚴格。今後這方面的被否率可能有所改觀。

  有業內律師指出,歷史上,因關聯交易比重較高,首輪IPO申請被否後,等關聯交易清理完畢或比重下降後再重新申請而獲批上市的案例也為數不少,可見正是關聯交易導致他們上市的延後。本次修改將獨立性和募集資金運用從發行上市條件改為資訊披露的要求,大幅降低了發行上市的門檻,方便了企業上市融資,未來上市過會率有望進一步提升。

  雖然本輪修訂的核心內容就是將擬上市企業獨立性問題納入資訊披露監管,交由市場去評估和判斷,獨立性的相關要求不再作為發行上市的審核條件。但也有業內人士注意到,審核制並未完全隱退。“發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴”,該條款作為發行人不得存在影響持續盈利能力的情形之一,依然保留在主機板首發辦法的“發行條件”中而未相應刪除。也就是説,主機板擬上市企業對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴的,將依然會構成上市障礙。

  “我們也會就這一問題提出意見,但最終是否能全部取消獨立性的相關要求還未可知。”有保薦機構表示,從邏輯上看,不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發行上市的門檻,但相關條款規定似乎不徹底,具有一定的過渡色彩。

  審核更重資訊披露

  募集資金運用的相關要求雖然不再作為上市發行的審核條件,但取而代之的資訊披露將成為監管的重點,這也是市場投資者判斷企業價值和成長性的重要依據。在此次主機板、創業板首發辦法修訂稿中,募集資金用途依然是發行人股東大會決議的重要事項,並且在《公司法》、《證券法》中對募集資金用途仍有明確要求。因此,業內人士表示,擬上市企業仍應慎重選擇募投項目,並在資訊披露中重視對募投項目合理性和可行性的論證。

  在資訊披露方面,落實以資訊披露為中心的審核理念,必然會強化對上市申請資訊披露的監管。獨立性和募集資金運營納入資訊披露監管後,資訊披露的合規和品質將是上市審核中的重中之重。

  值得關注的是,不得有影響持續盈利能力的情形這一要求,在2014年創業板首發辦法出臺時已經從上市條件轉為資訊披露要求,但在本輪主機板首發辦法的修訂中,依然保留在第二章“發行條件”的“財務與會計”一節中。因此,不具備持續盈利能力的企業上市闖關依然較艱難。

  強化保護投資者權益

  本次發行改革強化了仲介機構的主體責任,具體包括建立保薦機構先行賠付制度,要求仲介機構公開承諾若資訊披露有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏造成投資者重大損失的,將先行對投資者進行賠付。可以説,保薦機構配合發行主體造假的動力已經下降,約束大大增加,未來仲介機構配合上市公司造假的行為有望減少。業內人士表示,可以説該舉措是通往註冊制的重要一步,監管層不再為發行人背書,但對投資者的專業性提出了更高的要求。

  國泰君安證券公司投行業務副總裁劉欣表示,這一開創性的制度設計使得投資者因資訊披露原因造成的損失更容易獲得賠償,有利於投資者權益保護。對保薦機構來説,顯著增加了其責任約束和執業風險,將倒逼券商加強品質和風險控制制度建設,提高從業人員的專業化素養和職業道德水準,促進券商整體執業水準的提高。先行賠付制度將促使保薦機構更加審慎地選擇客戶,挑選出真正優質、誠實守信的企業推薦上市,從而促進上市公司的品質進一步提高。保薦機構在盡職調查過程中也將更加勤勉盡責,協助發行人真實、準確、完整地進行資訊披露,切實提高資訊披露品質,為註冊制推出奠定良好的基礎。

  追本溯源,我國由保薦機構主動出資先行賠付投資者損失的做法最早出現在2013年,平安證券出資3億元設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”,用於先行賠償在萬福生科虛假陳述案件中受害的投資者。作為專項基金在保護投資者利益的時候起到了較好的作用。

  此次新規發佈,同業競爭和關聯交易對企業業績、核心競爭力和成長性的影響以及募投項目是否合理可行,不再是發行核心條件,這些將主要由市場投資者自行評估和判斷。對普通的散戶投資者來説,選股難度和投資風險也相應加大。

  有律師指出,未來隨註冊制的落實推進,投資者保護的更多實施細節也需要明確。當前證券市場虛假陳述提起民事賠償訴訟仍需以行政處罰決定或人民法院的刑事裁判文書為前置條件。在未來註冊制實施的進程中,如何有效保護市場投資者的合法權益,仍需監管機構、司法審判機關和市場各方的進一步關注和思考。

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