證監會新聞發言人張曉軍日前表示，近期將對主機板（含中小板）和創業板上市公司年度報告資訊披露內容與格式準則進行合併修訂，突出決策有用性，一方面確立以投資者需求為導向的理念，另一方面構建分層次統一的資訊披露框架，同時還兼顧公司資訊披露成本和商業秘密的現實因素。筆者認為，這一舉措推進了我國上市公司資訊披露制度的完善，有助於儘早建立起符合註冊制要求的資訊披露規則，將註冊制改革推向深入。

　　註冊制是國際上最流行的股票發行制度，它以資訊披露為中心，強調事中事後監管。此次證監會將主要從資訊披露目標、資訊披露導向、資訊披露的廣度與深度、資訊披露的成本效益四個方面對上市公司年報披露準則進行修訂，充分體現了註冊制的實質，我國上市公司資訊披露制度已經走在通往註冊制的大路上。

　　會計目標主要包括受託責任觀與決策有用觀這兩種理論，比較流行的是決策有用觀。決策有用觀認為，會計是向主要資訊使用者提供有用的會計資訊供其決策，強調會計資訊的相關性與有用性，會計報告應儘量全面提供對決策有用的會計資訊。對於會計資訊的有用性，實證會計研究的鼻祖Ball和Brown（1968）作出了卓越貢獻，他們通過實證研究方法，證明了會計利潤與股價的正相關性，即財務報告資訊為市場投資者所使用，會計資訊是有價值的。資訊披露的目標就是決策有用，因此，證監會突出強調修改年報披露準則的決策有用性是有其深刻的理論基礎的。我國上市公司年報資訊披露內容與格式準則採用了決策有用觀，對外提供的會計資訊一定是相關的和有用的，即對投資者決策相關，對投資者決策有用，只有相關了，才能有用，如果不相關，那麼就肯定無用。採用決策有用觀就帶來兩個問題：一是誰是資訊使用者；二是資訊使用者需要使用何種決策資訊？

　　第一個問題實際上講的是資訊披露的導向或出發點或立足點。資訊披露的出發點不同必然導致資訊披露制度的差異，找準資訊披露的出發點至關重要。FASB（美國會計準則委員會）認為，財務報告的主要使用者是作為資本提供者對其資本做出決定的目前以及潛在的權益投資者、貸款人以及其他債權人等，即會計資訊的主要使用者包括股東、債權人等投資者。因此，資訊披露要以投資者需求為導向，注重投資者尤其是中小投資者利益保護。此次修訂年報準則要突出重點內容，實現資訊“有用”。凡是對投資者決策重要的資訊都要位置提前，內容上要重點突出，層次上要分明；凡是投資者不關心或者以前年度披露過的冗余資訊，都要增加索引，大幅簡化或刪除。筆者認為，資訊披露制度的完善一定是要基於投資者利益保護角度，尤其是股權集中于控股大股東的國內資本市場更應如此，更要突出對中小股東利益的保護。

　　第二個問題實際上講的是資訊披露的邊界問題。上市公司的資訊浩如煙海，並非所有資訊對投資者都是有用的，只需要披露有用的資訊即可，無用的資訊不需進行披露，且不同的投資者關注的資訊重點也是不同的。設計合理的資訊披露制度能夠最大限度給投資者提供決策有用的資訊，既包括財務資訊，又包括非財務資訊；既包括歷史資訊，又包括未來資訊；既有強制披露的資訊，又有自願披露的資訊。證監會構建分層次統一的資訊披露框架就是要試圖解決資訊披露的邊界問題，此乃首次，也是此次年報披露準則修改一大亮點。具體而言，資訊披露分為三個層次，即法定最低的資訊披露要求、“不披露即解釋”的豁免披露規定與鼓勵公司自願性和前瞻性資訊披露。法定最低的資訊披露要求為資訊披露的監管紅線，不可逾越，所有主機板（含中小板）與創業板上市公司必須滿足該要求，沒有任何迴旋的餘地。“不披露即解釋”的豁免披露規定是基於商業秘密的豁免披露，是為了更好地維護上市公司商業利益，可以看作法定資訊披露豁免。鼓勵公司自願性和前瞻性資訊披露屬於資訊披露的最高要求，準則給予上市公司在滿足最低資訊披露的基礎上進行選擇性資訊披露的權利，最大限度披露對投資者決策有用的資訊，擴大了資訊披露的廣度。

　　筆者認為，分層次的資訊披露框架是一種較好的資訊披露制度設計，但其有效執行令人擔憂，尤其是自願性資訊披露。一般而言，上市公司總是傾向於最小限度地披露資訊，能不披露就不披露，能少披露就少披露，該披露的不披露。大多上市公司資訊披露尚處於第一層次，短時間內難以達到第三層次，自願性資訊披露的要求還有很長的路要走。

　　此次年報披露準則修訂還有一亮點，即引入退市公司專項披露機制，增加了主動退市、重大違法強制退市、公司相關主體股份限制減持、退市整理期的披露要求，並按照重要性原則，分別在年報正文、年報摘要和退市情況專項披露報告中予以體現。退市公司與上市公司的差異就決定了應採用不同的資訊披露機制，引入專門的退市公司資訊披露機制，是資訊披露制度針對不同的披露對象採取的差異化策略，是對資訊披露的細化與深化，有助於提高退市公司資訊披露品質，進一步完善資訊披露制度。

　　會計資訊的提供講究成本效益原則，即會計資訊的效益應當超過其成本，否則就不應該提供該項資訊。市場經濟中，上市公司作為“理性經濟人”，其對外披露資訊的前提條件是效益大於成本，這是非常現實的問題。正是基於上市公司資訊披露成本的考慮，證監會引入“不披露即解釋”的商業秘密豁免披露規定，它認為過度的資訊披露可能會洩露公司商業秘密，損害公司商業利益和投資者利益。筆者認為，商業秘密豁免披露規定可在一定程度上降低資訊披露成本，避免過度的資訊披露，但豁免披露的範圍界定可能是一難題，其執行效果有待實踐進行檢驗。

　　資訊披露制度是一項長期系統工程，需要在推進註冊制改革進程中不斷優化升級。一方面充分借鑒國際先進經驗，另一方面密切結合中國資本市場的實際。資訊披露制度設計僅是資訊披露制度這枚貨幣的一面，設計再好的資訊披露制度，如果得不到有效執行，那麼制度也是無用的。因此，除了設計合理的資訊披露制度，還要保證這些資訊披露制度得到有效執行。在註冊制改革推進過程中，要深入探索建立和完善保證資訊披露制度得以有效執行的機制，將資訊披露為中心進行到底。