存在發行申請文件有虛假記載等八種情形的公司不能發行優先股

    新三板在經歷了近半年低迷之後迎來重磅消息，9月22日，全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）發佈《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》，普通股在新三板掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）、符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司、註冊在境內的境外上市公司等可以發行優先股。

　　一位來自全國股轉系統的權威人士在接受《證券日報》記者採訪時表示，“指引操作性很強，新三板多了一種融資工具，優先股的屬性介於普通股和債券之間，更接近於債券。”

　　按照指引，普通股股東人數與優先股股東人數合併累計不超過200人的掛牌公司發行優先股需要向全國中小企業股份轉讓系統履行備案程式。每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。發行對象可以用現金或非現金資産認購發行的優先股。

　　9月22日，齊魯銀行有關負責人向《證券日報》表示，“齊魯銀行於今年6月29日掛牌新三板，並納入非上市公眾公司監管，具備了發行優先股的資格。齊魯銀行將根據業務發展需要，在綜合權衡各種資本工具和詳細匡算的基礎上，待時機成熟時申請發行優先股。”

　　“與上市公司發行優先股比較，新三板發行優先股最大的亮點是實行備案制，而上市公司發行優先股是公開發行，還要受到價格的限制。”上述權威人士稱。

　　按照指引，掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合併累計不超過200人的，證監會豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合併累計超過200人發行優先股的，由證監會核準。

　　“商業銀行等金融機構更適合發行優先股融資，但不排斥其他行業企業發行優先股。 ”全國股轉系統有關負責人表示，商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資産負債率，改善公司的財務結構；創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；進行並購重組的公司，發行優先股可以作為收購資産或換股的支付工具。

　　按照證監會發佈的《優先股試點管理辦法》的規定，非上市公眾公司發行優先股的基本條件包括合法規範經營、公司治理機制健全、依法履行資訊披露義務。按照指引，存在發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；最近12個月內受到過中國證監會的行政處罰；因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查等八種情形的公司不能發行優先股。

　　對於優先股採用的轉讓方式，全國股轉系統有關負責人表示，考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓後投資者不能超過200人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。