中國網財經11月24日訊 全國股轉系統今日在其官網發佈“關於就《全國股轉系統掛牌公司分層方案(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知”。

　　通知全文如下：

　　為進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務功能，審慎推進市場創新，提高風險控制水準，根據市場發展的現狀和需求，我司在前期研究基礎上，起草了《全國股轉系統掛牌公司分層方案(徵求意見稿)》，現向社會公開徵求意見。

　　有關意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2015年12月8日前反饋至我司。

　　聯繫方式：

　　傳真： 010-63889674

　　郵箱： fczqyj@neeq.com.cn

　　地址： 北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈全國股轉系統公司業務部

　　郵編： 100033

　　附件1：《全國股轉系統掛牌公司分層方案(徵求意見稿)》

　　附件2：關於分層標準的説明

　　全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

　　2015年11月24日

　　發佈會直播地址：http://m.gxfin.com/neeq/zhibo/HY201511242827.html

　　附件1：全國股轉系統掛牌公司分層方案（徵求意見稿）

　　為進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務功能，審慎推進市場創新，提高風險控制水準，根據市場發展的現狀和需求，全國股轉系統在前期研究調研基礎上,制定了掛牌公司分層方案。

　　一、分層的必要性

　　截至2015年11月23日，全國股轉系統共有4262家掛牌公司，並將繼續保持高速增長態勢。隨著掛牌公司家數的迅速增加，掛牌公司差異化特徵日益明顯。此外，全國股轉系統掛牌公司可以採取做市轉讓或者協議轉讓的交易方式，掛牌公司的交易頻率、價格連續性等方面差異較大。

　　總的來説，掛牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模、融資需求等方面呈現出越來越明顯的差異，已具備實施內部分層的條件，有必要進行分層管理，通過差異化的制度安排，實現分類服務、分層監管，降低投資者的資訊收整合本。

　　二、分層工作方案

　　（一）分層思路

　　掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”。未來全國股轉系統將由多個層級的市場組成，每一層級市場分別對應不同類型的公司。起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，隨著市場的不斷發展和成熟，再對相關層級進行優化和調整。

　　參考境外成熟市場分層的指標和經驗，全面分析全國股轉系統掛牌公司的財務狀況、交易狀況和公司治理等情況，結合全國股轉系統定位於服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的特點，設置三套並行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。基礎層主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層準入標準的企業。

　　創新層公司優先進行制度創新的試點，基礎層公司繼續適用現有的制度安排。

　　（二）分層標準及實施程式

　　標準一：凈利潤+凈資産收益率+股東人數

　　（1）最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；

　　（2）最近兩年平均凈資産收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；

　　（3）最近3個月日均股東人數不少於200人。

　　標準二：營業收入複合增長率+營業收入+股本

　　（1）最近兩年營業收入連續增長，且複合增長率不低於50%；

　　（2）最近兩年平均營業收入不低於4000萬元；

　　（3）股本不少於2000萬元。

　　標準三：市值+股東權益+做市商家數

　　（1）最近3個月日均市值不少於6億元；

　　（2）最近一年年末股東權益不少於5000萬元；

　　（3）做市商家數不少於6家。

　　在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數佔可成交天數的比例不低於 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規範性等共同標準。

　　已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）後，全國股轉系統根據分層標準，自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。

　　新掛牌公司滿足創新層準入條件的，將直接進入創新層。準入標準的適用：標準一，選擇適用標準一進入創新層的企業，須取得中國證監會核準在全國股轉系統公開轉讓的批復。標準二，選擇適用標準二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告。標準三，選擇適用標準三進入創新層的企業，應當在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標準。操作流程：企業在申報掛牌時，全國股轉系統根據分層標準就該掛牌公司是否符合創新層標準自動判斷，符合創新層標準的掛牌公司，直接進入創新層。

　　（三）維持標準和層級調整

　　維持標準。為保證市場分層的動態管理，每年4月30日掛牌公司年報披露後，全國股轉系統進行層級調整工作。通過設置維持標准將不符合創新層要求的掛牌公司調整到基礎層。維持標準的部分指標與準入條件保持一致，凈利潤、凈資産收益率、營業收入複合增長率和市值指標低於準入要求。（詳見附件2）基礎層掛牌公司滿足創新層準入條件的，調整進入創新層。

　　層級調整。每年4月30日之後層級調整時，全國股轉系統根據維持標準，從創新層掛牌公司中自動篩選出不符合維持標準的掛牌公司，如果第一年不符合的，公司應當及時發佈風險揭示公告，第二年仍不符合的，則將被調整到基礎層；同時，全國股轉系統根據分層標準，從基礎層掛牌公司中自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，並確定創新層最終名單。

　　（四）差異化制度安排

　　掛牌公司分層的本質是掛牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排。通過分層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監管。

　　1.創新層公司

　　服務方面。創新層市場將以提高市場效率為核心持續推進制度創新，優先進行融資制度、交易制度的創新試點。對創新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制，加強融資定價指導、限售管理和募集資金使用的管理；探索並購貸款和並購基金的可行性。

　　監管方面。一是從資訊披露的時效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業績快報或業績預告，並提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；二是要求進一步完善治理結構和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是實施嚴格的違規記分制度和公開披露制度，並與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自願限售制度。

　　2.基礎層公司

　　主要以現行市場制度為基礎運作，隨著現行制度的調整完善,並針對基礎層企業特點持續優化。

　　服務方面：探索運用大數據方式進行公司個體診斷和橫向比對，提高市場透明度和投融資對接效率，並強化非標準的個性化服務。

　　監管方面：在執行現有監管規則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。

　　附件：1.分層標準；

　　2.維持標準；

　　3.差異化制度安排。　　

　　附件1-1：分層標準

　　

　　附件2：維持標準

　　

維持標準（針對標準一） （通過標準一進入創新層的掛牌公司，應當同時滿足以下維持標準；不滿足的，應調整到基礎層）
要 素		具體標準		設置依據
凈利潤		最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於1200萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；		考慮保持創新層的穩定性，該指標適當低於準入要求
凈資産收益率		最近兩年平均凈資産收益率不低於6%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）		考慮保持創新層的穩定性，該指標適當低於準入要求
股東人數		最近3個月日均股東人數不少於200人		與準入條件保持一致
公司治理		公司治理符合創新層的準入要求		與準入條件保持一致，要求公司治理合規
違規記錄		最近12個月內未出現以下情形： （1）掛牌公司或掛牌公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規等行為被採取紀律處分以上自律監管措施；或者受到中國證監會的行政處罰或其他部門的罰款以上行政處罰；或者受到刑事處罰；或者公司喪失經營資質； （2）掛牌公司或掛牌公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員因資訊披露違規、公司治理違規等行為被採取約見談話、提交書面承諾、出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施3次以上的； （3）掛牌公司或掛牌公司的控股股東、實際控制人存在重大未決訴訟、正在接受重大違法違規立案調查或者存在其他重大未決事件的。		要求創新層公司無重大違法違規行為或連續多次違規
交易要求		最近3個月內，實際成交天數佔可成交天數的比例不低於 50%		對創新層掛牌公司有最低交易頻率要求
維持標準（針對標準二） （通過標準二進入創新層的掛牌公司，應當同時滿足以下維持標準；不滿足的，應調整到基礎層）
要 素	具體標準		設置依據
營業收入複合增長率	最近兩年營業收入連續增長，且複合增長率不低於30%		考慮保持創新層的穩定性，該指標適當低於準入要求
營業收入	最近兩年平均營業收入不低於4000萬元		與準入條件保持一致
股本	股本不少於2000萬元		與準入條件保持一致
公司治理	公司治理符合創新層的準入要求		與準入條件保持一致，要求公司治理合規
違規記錄	同維持標準一		要求創新層公司無重大違法違規行為或連續多次違規
交易要求	最近3個月內，實際成交天數佔可成交天數的比例不低於 50%		對創新層掛牌公司有最低交易頻率要求
維持標準（針對標準三） （通過標準三進入創新層的掛牌公司，應當同時滿足以下維持標準；不滿足的，應調整到基礎層）
要 素	具體標準		設置依據
市值	最近3個月日均市值不少於3.6億元		考慮保持創新層的穩定性，該指標適當低於準入要求
股東權益	最近一年年末股東權益不少於5000萬元		與準入條件保持一致
做市商家數	做市商家數不少於6家		與準入條件保持一致
公司治理	公司治理符合創新層的準入要求		與準入條件保持一致，要求公司治理合規
違規記錄	同維持標準一		要求創新層公司無重大違法違規行為或連續多次違規
交易要求	最近3個月內，實際成交天數佔可成交天數的比例不低於 50%		對創新層掛牌公司有最低交易頻率要求

　　附件3：差異化制度安排

	創新層	基礎層
融資制度
發行方式	1、建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制； 2、加強融資定價的指導； 3、加強低價發行的限售指導。	維持現有規則不變
募集資金用途管理	1、進一步強化募集資金用途的披露； 2、募集資金實行專戶管理； 3、主辦券商應當對募集資金使用情況納入持續督導範圍； 4、改變募集資金用途的，應當履行約定的決策程式並予以披露； 5、定期報告中詳細披露募集資金的使用情況。	維持現有規則不變
融資方式	先行試點發行公募債等融資方式	維持現有規則不變
服務
董秘資格	董事會秘書應當取得創新層資格證書，並要求董事會設立專門的管理機構	董事會秘書或資訊披露事務負責人應當取得基礎層資格證書
主辦券商對公司培訓	主辦券商應當參照《主辦券商持續督導工作指引》規定，每年至少對督導的掛牌公司的董秘或者資訊披露負責人進行兩次培訓	主辦券商應當參照《主辦券商持續督導工作指引》規定，每年至少對督導的掛牌公司的董秘或者資訊披露負責人進行一次培訓
資訊披露
定期報告	在每個會計年度結束之日起3個月內編制並披露年度報告或者業績快報，鼓勵公司披露業績預告；在每個會計年度的上半年結束之日起1個月內編制並披露半年度報告或者業績快報	維持現有規則不變
臨時公告	在現行規則基礎上，所有的對外投資、購買或出售資産、對外擔保等行為都必須披露臨時公告	對於公司章程規定的無需提交股東大會審議的關聯交易，比照日常性關聯交易管理
季報	鼓勵披露季報	維持現有規則不變
資訊披露管理制度	要求必須制定並披露資訊披露的相關管理辦法及重大差錯責任追究制度，明確資訊披露的負責人員和責任分配	維持現有規則不變
承諾事項管理	掛牌公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項，承諾事項應當單獨披露。掛牌公司應當在定期報告中專項披露承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施	維持現有規則不變
公司治理
定期報告或者專門報告	在定期報告或者專門報告中，完整披露是否遵守了創新層公司的公司治理要求	維持現有規則不變
主辦券商持續督導	1、檢查創新層公司是否符合公司治理條件； 2、披露專項督導報告。	維持現有規則不變
短線交易	掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份（10%）以上的股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情況；	維持現有規則不變
敏感期交易	掛牌公司的董事、監事、高級管理人員、持有掛牌公司股份10%以上的股東在年度報告等重大資訊披露前的30日內買賣本公司股票的，應當提交專項説明	維持現有規則不變
違規處理
培訓和考試	創新層公司出現違規的，全國股轉系統加強公司高管或者相關責任人的培訓和考試	維持現有規則不變
現場檢查	主辦券商對創新層掛牌公司每年至少現場專項檢查一次	維持現有規則不變
底稿檢查	全國股轉系統加強創新層掛牌公司股票發行、並購重組和日常持續督導等工作底稿的抽查	維持現有規則不變
交易制度創新	優先試點	維持現有規則不變

 

　　附件2：關於分層標準的説明

　　標準一：凈利潤+凈資産收益率+股東人數

　　1.凈利潤。凈利潤是企業最核心的盈利能力指標，設置該指標可以篩選出盈利能力較強的公司，同時，通過設置連續兩年盈利要求可以將業績波動特別大、盈利能力不確定的掛牌公司排除。

　　2.凈資産收益率。凈資産收益率體現了自有資本獲得凈收益的能力，是衡量股東資金使用效率的重要指標，通過設置該指標，可以將盈利金額較大但盈利品質和凈資産回報率不高的公司排除。

　　3.股東人數。股東人數的多少代表了掛牌公司公眾性的強弱，一般情況下，股東人數越多的公司公眾性越強、交易越活躍、股權越分散。考慮成熟穩健型公司掛牌後交易相對活躍，市場認可度較高，股東人數相對較多，因此本套標準有最低股東人數要求。

　　標準二：營業收入複合增長率+收入+股本

　　1.營業收入複合增長率。營業收入複合增長率是衡量企業經營狀況和市場佔有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標誌，通過該指標可以篩選出高速成長的公司。

　　2.營業收入。設置最低收入要求，可以將增長率很高但營業絕對值過低的掛牌公司排除。

　　3.股本。股本大小反映了股東投入的規模，通過要求最低股本，可以提高市場流動性和減少市場操縱的可能。

　　標準三：市值+股東權益+做市商家數

　　1.市值。掛牌公司的市值反映了投資者對公司未來收益的預期，設置該指標可以反映投資人對公司的認可程度。

　　2.股東權益。股東權益反映了股東擁有權益的大小，也反映了企業的規模和償債能力，設置該指標可以適當排除估值偏離度過高的公司。

　　3.做市商家數。一般情況下，做市商家數的多少反映了作為機構投資者的做市商對掛牌公司的認可程度，而且做市商數量越多，其市值相對更加公允，因此本套標準有最低做市商家數要求。