近期有市場傳言，因不具備基金髮行和管理資質，已有新三板眾籌平臺被證監會約談，監管部門認為眾籌平臺自行發佈基金並不合規，但從鼓勵創新的角度不予處罰，而是要求平臺自己下線項目。

　　據知情人士向中國基金報記者透露，眾籌平臺投資新三板項目需符合《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》，而且需要履行必要的登記備案手續，如果不符合這些程式可能涉嫌違規。

　　新三板項目

　　是不是“類基金”？

　　目前眾籌投資新三板主要有以下三種情形：一是基金管理公司成立新三板領投基金，然後在股權眾籌平臺募集資金，並以有限合夥企業的方式參與到新三板項目；二是直接在眾籌平臺投資新三板擬掛牌企業出讓的部分股權或已掛牌企業的定向增發；三是發行投資新三板的基金産品。

　　在調研中，記者發現眾籌新三板不僅有基金産品，還有新三板項目。眾籌業內認為眾籌新三板項目並非“基金”，不在違規之列；法律人士則認為眾籌新三板項目若進行“類基金”運作，仍然是違規的，而當前法規對此區別尚不明確。

　　據記者調研，目前主要的眾籌項目平臺，如原始會、眾投邦、中證眾籌等多家眾籌平臺的新三板基金已經不見蹤跡，但眾籌新三板項目仍舊在列。

　　原始會平臺上，新三板2016年10月擬上市企業、中信證券(600030，股吧)主辦項目——盛世鑄成NFC計劃融資1000萬元，目前預約金額為305萬元，最低投資門檻為10萬元。

　　中證眾籌平臺上，“科商創投新三板”項目2970萬元的募集目標，超募達到296%。而在另一家某眾籌平臺上，1000萬元新三板領投基金的募集目標，也超募了156.40%。

　　中證眾籌工作人員向記者表示，目前尚未聽説違規情況，新三板眾籌項目仍在正常推進。

　　上述某眾籌平臺CEO也表示：“近期沒有監管層約談我們，平臺上還有新三板項目和新三板的領投基金。”

　　上述多位眾籌業內人士認為，眾籌發佈新三板基金與眾籌新三板項目是有區別的，新三板眾籌項目應該不在違規之列。

　　而法律人士則認為，如果眾籌新三板項目涉嫌“類基金”行為，例如眾籌平臺向不特定公眾融資後，將資金融到自己的資金池，再以平臺名義去投資，並進行收益和分紅，這種“類基金”的方式同樣需要基金的發行和管理資質，應該歸屬在違規之列。

　　對於新三板眾籌項目是否屬於“類基金”的説法，知情人士並未回復，而當前的相關法規也沒有予以明確。

　　廣東奔犇律師事務所主任劉國華告訴記者，按照基金法和股權眾籌融資管理的相關規定，基金的設立和運作有合規性要求。

　　一是眾籌融資的人數要求，“融資完成後，融資者或融資者發起設立的融資企業的股東人數累計不得超過200人”。

　　上述一位平臺創始人稱，按照項目不同，平臺的投資門檻分別為10萬、5萬、3萬起投，募資人數不超過50人，是符合人數規定的。但以上述平臺上發行的2015年擬掛牌新三板的“國際牛仔品牌轉戰微商平臺項目”為例，融資計劃為800萬元，最低投資額為2萬元。如果按照2萬最低限投資，融資人數將達到400人，融資人數違規將是大概率事件。

　　二是非公開募集基金也有登記備案要求，“擔任非公開募集基金的基金管理人，應當按照規定向基金行業協會履行登記手續，報送基本情況”。

　　但據記者了解，目前不少眾籌平臺並不具備基金髮行和管理資質，也未履行相關的登記備案程式。

　　劉國華稱：“作為新生事物，股權眾籌領域缺乏比較詳細的規定出臺，還存在大量的法律空白。但國家對金融領域實施特許經營，一般會限制缺乏行業資質的平臺發展。目前眾籌領域相對混亂，眾籌平臺缺乏相關資質將存在較大風險。”

　　據了解，目前規範眾籌平臺的管理規定主要為中國證券業協會的《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》(徵求意見稿)。

　　眾籌平臺

　　涉眾多違規風險

　　北京市億達律師事務所宋玉傑律師認為，以股權眾籌方式投資新三板，既要符合股權眾籌監管規定關於眾籌平臺的資質、項目合法性等要求，也不得違反基金法和新三板關於基金設立、備案等對投資者適當性進行管理的規定。

　　根據《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》的規定，股權眾籌平臺的定位應為獨立於投融資雙方的仲介機構。同時，根據該辦法規定，股權眾籌平臺不得對眾籌項目提供對外擔保；不得利用平臺自身優勢獲取投資機會，鋻於該辦法僅為徵求意見稿，並且對相關行為規定不是很具體和明確。

　　劉國華也分析，一方面，按照辦法規定，由於很多股權眾籌需要符合“凈資産不低於500萬元；有與開展私募股權眾籌融資相適應的專業人員，具有3年以上金融或者資訊技術行業從業經歷的高級管理人員不少於2人”要求，可能會造成部分平臺並不符合運作資質。另一方面，眾籌平臺項目的合規性也需要審查。

　　事實上，按照當前參與新三板的投資人適當性的要求，普通投資人直接參與新三板需要滿足500萬元的投資門檻，認購新三板基金産品則為100萬元，但通過眾籌平臺，門檻分別可降為10萬、5萬、3萬，甚至1萬。

　　宋玉傑表示：“通過眾籌平臺繞道進入新三板規避了監管層的500萬門檻規定，這應該是股權眾籌介入的主要原因。但普通投資人承受損失能力和投資風險意識薄弱，低門檻進場不見得是好事情。”

　　劉國華也認為，新三板市場之所以設置較高的準入門檻，主要原因可能還是由於新三板市場尚不成熟、資訊披露不完善，股價波動相對劇烈。