除通過IPO和被收購“升級”至A股外，新三板公司現又開闢了借殼上市這一捷徑，*ST新都昨日披露的華圖教育借殼重組預案便是首例。由此，新三板公司不再僅僅是A股上市公司的“選秀池”和“後備軍”，它們也開始主動出擊尋求並購，通過借殼迅速實現上市夢想。

　　不過，今後一旦註冊制和轉板機制落地，則代價高昂的借殼上市對新三板公司的吸引力將陡然下降。華圖教育所開闢的這一新模式也極有可能“後繼乏人”。

　　 華圖教育借殼幕後

　　據上證報記者初步統計，截至目前，已有27家新三板公司陸續摘牌，絕大多數係轉戰A股IPO，或被A股上市公司並購。直到昨日，新三板掛牌公司華圖教育宣佈借殼*ST新都，成為新三板借殼主機板首例，其象徵意義與示範效應不言而喻。

　　昨日，*ST新都在停牌逾八個月後終於披露重組預案，公司擬出售盈利能力較差的酒店資産等，同時發行股份收購新三板公司華圖教育，公司實際控制人也將發生改變，構成借殼上市。

　　華圖教育是一家涵蓋面授培訓、網路培訓、諮詢服務等業務的綜合性現代服務企業，目前已擁有遍佈全國的近200家分公司、20家全資及控股子公司，擁有培訓師近千人，旗下有“華圖教育”、“華圖”、“華圖政信”、“優職”等44個註冊商標，在國內人才培訓市場具有較高的品牌知名度。交易對方初步承諾，華圖教育2015至2018年利潤分別不低於1.8億、2.3億、3.1億及3.4億元。

　　有意思的是，華圖教育原名華圖宏陽，2014年7月才掛牌新三板，8月即停牌籌劃重大事項，9月又更名華圖教育，其資本運作之急促由此可見一斑。那麼問題也隨之而來：首先，從時間來看，華圖剛上新三板沒多久就停牌籌劃借殼，當初為何還要上新三板？借殼又是什麼機緣？其次，從華圖教育股東榜來看，除了142名自然人以外還有一家知名PE機構達晨創投，其在本次並購中是否充當了“月老”和推動者的身份？

　　昨日，記者採訪了解本次重組的人士，對方表示：“一般想登陸資本市場的公司，目前的操作手法都是多個路徑並行，新三板、並購以及IPO排隊等，都會嘗試。而且，本次借殼並非達晨創投牽線，是投行找到*ST新都的。”

　　不過，在殼公司的選擇上，已有多起違規擔保及債務糾紛且處於退市邊緣的*ST新都並不算是個“乾淨的殼”。對此，上述人士稱：“因為去年殼資源太過緊俏，找殼很難，好殼找不到，只好退而求其次，選了*ST新都，但是債務這塊在方案中是剝離的。”

　　借殼上市僅是權宜之計

　　華圖教育為新三板借殼主機板開了頭，這是否會形成趨勢？昨日，有資深創投人士對上證報記者表示：“從短期來講，新三板借殼主機板的公司或許還將陸續出現，但是從長期來看不會成為流行趨勢，只是作為註冊制及轉板機制實現之前的權宜之策。畢竟借殼都要支付不菲的殼費，一旦註冊制實現，規模足夠大的新三板公司一定會更願意單獨IPO。”

　　上述人士表示：“按照業內預期，註冊制或將於今年年底實現，證監會也曾表態，轉板機制將在註冊制實現不久後出臺，從中大致可以推測借殼流行的時間段。”

　　無論借殼上市是否將形成長期趨勢，該現象透露的重要信號是，新三板公司的實力達到一定程度後，不再甘於被別人並購，而是自己做主操盤資本運作。有業內人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更願意被上市公司收購；但隨著做市開展及股性活躍，尤其是今年以來，做市的新三板公司已經不甘於被別人並購，籌謀以“定增+現金”方式收購別人。

　　更有新三板公司董事長在接受記者採訪時直言：“目前新三板企業已經不願意被A股並購了，理由很簡單，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會陸續出臺，企業如果能做市，PE平均已達到40多倍，基本上和創業板的市盈率差不多，而從之前被A股收購的新三板公司案例看，其收購時估值對應的市盈率均未超過20倍。”（王雪青）