由於已經連續兩年虧損，*ST海龍(000677)的保殼工作顯得有些匆忙，就在投資者等待公司發佈大基康明借殼公告時，沒想到公司卻表示擬以逾33億元收購兩家遊戲公司並繼續停牌。值得注意的是，雖然兩家遊戲公司有望幫助公司保住殼資源，但也存在一些蹊蹺，兩個標的的估值都很高，還許下了畫餅般的業績承諾，除此之外，還分別在業績以及股權轉讓等方面存在問題。

　　保殼重組匆忙

　　對於*ST海龍，可以用命運多舛來形容，雖然幾度易主，但仍然擺脫不了虧損、甩賣資産保殼的命運。

　　2013年、2014年*ST海龍分別虧損2.6億元以及4.2億元，面臨業績危機，*ST海龍在去年12月開啟資産大甩賣模式，由於將其持有的除博萊特51.26%股權外的所有資産和負債出售，*ST海龍將實現扭虧為盈，但對於空殼般的*ST海龍來説，注入優質資産迫在眉睫。正因如此，*ST海龍在去年10月開始停牌籌劃重大資産重組事宜。去年11月17日，公司發佈重大資産重組公告稱，擬以發行股份購買資産的方式購買大基康明全部或部分股權並募集配套資金。若順利，大基康明的控股股東香港大基集團或將成為公司新的控股股東。

　　然而，就在投資者翹首以待公司變身醫療企業時，卻迎來另一種結果。

　　1月13日，停牌3個月的*ST海龍發佈重組預案稱，公司擬以3.99元/股非公開發行6.52億股，並支付現金7.37億元，合計作價33.38億元收購妙聚網路100%股權和靈娛網路100%股權；同時擬以5.22元/股非公開發行股份募集配套資金不超過10.8億元用於現金對價、動漫遊戲平臺建設項目、移動互聯網媒體資源拓展項目等。

　　 估值、承諾凈利“雙高”

　　根據資料，*ST海龍此次收購標的有兩家，標的一妙聚網路是一家網路遊戲運營和發行商，旗下擁有樂都網、兄弟玩兩個網遊運營平臺。標的二靈娛網路主營業務為網頁遊戲、移動網遊的研發，已經開發有《大鬧天宮OL》等移動網路遊戲産品。

　　而為了將兩家遊戲企業收入囊中，*ST海龍更是大手筆高溢價收購。據交易方案顯示，截至預估基準日2015年9月30日，妙聚網路未經審計的母公司報表凈資産為1.39億元，評估值為17.8億元，增值率為1182.51%；靈娛網路未經審計的母公司報表凈資産為7936.46萬元，預估值為16.46億元，評估增值為15.67億元，增值率為1973.97%。由此看來，兩家公司的估值均不低，特別是靈娛網路的資産價值尚不足8000萬元，*ST海龍卻花了16億元來收購，評估增值近20倍。

　　伴隨著高估值而出現在收購方案中的是兩家公司數億元的業績承諾。妙聚網路承諾公司2016年、2017年及2018年扣非凈利潤分別不低於1.19億元、1.58億元以及1.94億元，而公司2013年、2014年和2015年前三季度的凈利潤分別為-352.76萬元、697.95萬元和4291.15萬元。也就是説，公司承諾的2016年業績與2015年前三季度的凈資産規模不相上下。而靈娛網路2013年、2014年和2015年前三季度凈利潤分別為3121.18萬元、7418.92萬元和4941.71萬元，而其業績承諾卻表示2016年、2017年及2018年預測凈利潤數額分別不低於1.14億元、1.52億元和1.85億元。值得注意的是，就公司目前的經營業績來看，完成業績承諾的難度並不小。

　　收購標的業績存蹊蹺

　　除了估值較高外，兩家公司還存在一些問題。

　　例如，遊戲網路運營商妙聚網路的業績頗顯奇怪。數據顯示，公司兩年及一期的凈利潤分別為-352.76萬元和697.95萬元和4291.15萬元，與2014年相比，公司2015年前三季度的凈利潤增長了5.15倍。除此之外，公司的總資産也由2014年的2650萬元增長至2015年前三季度的2.56億元，漲幅867%，同期公司的負債漲了508%，從這些數據不難看出，2015年妙聚網路的業績出現了大幅增長，但是公司經營活動現金流卻出現了負值。

　　而另一家公司靈娛網路則在股權轉讓時出現了不同的價格。2015年7月，靈娛網路大股東墨麟科技、陳默、諶維與王銳簽署了《股權轉讓協議》，分別將持有的靈娛網路60%、5%及5%的股權轉讓給王銳或指定關聯方，交易價格為600元/股。而在2015年11月，陳默控制下的西藏萬雨持有的靈娛網路28%股權轉讓給京江美智，交易價格為1600元/股。針對4個月內差1倍多的轉讓價格，公司表示，墨麟科技、陳默、諶維與王銳之間的股權轉讓，將採取現金形式，且未來不承擔業績承諾責任，因此最終確定此次股權轉讓的價格為600元/股。對於上述問題，北京商報記者曾發函致公司進行採訪，但未撥通公司電話。（董亮 姜鑫）