私有化、退市、再借殼上市，成了中概股告別美股市場重回A股的常規手法，分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網路借殼世紀遊輪都一一經歷了這些過程。

　　不過，莫天全的搜房卻熬不住私有化加上借殼漫長等待，選擇了分拆業務借殼萬里股份。

　　11月14日，停牌接近4個月的萬里股份發佈公告，稱搜房將以不超過170億的價格把旗下開展廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産注入上市公司。

　　對於搜房這種不拆分VIE結構借殼上市的手法，市場一片譁然。

　　放眼中概股回歸的所有案例中，莫天全此舉可謂獨闢蹊徑，這也是為何備受資本市場關注的原因。

　　有財經分析人士認為，莫天全一箭三雕。“既保留了美國上司公司的身份，又實現了A股借殼；釋放了廣告行銷和網際網路金融平臺的價值，提高了資本實力；避開私有化和再上市的程式，一步到位”。

　　不過，也有分析認為，莫天全分拆借殼的做法“風險不小”。

　　觀點認為，目前國內資本市場，廣告行銷和網際網路金融等都屬於熱點板塊，獲得一個較高的估值並不難；搜房選擇把這一部分分拆借殼，是真的願意回歸，還是只為了在A股市場“掃錢”，監管層或許也不難識破。

　　另外，美國資本市場一貫有“保護投資者”的理念。如果搜房分拆借殼完成，美國的股民就面臨著資産縮水、股本攤薄的風險，搜房很可能還要面臨大洋彼岸股民的“集體訴訟”。

　　那麼，莫天全為什麼會選擇在A股借殼上市呢？數據表明，搜房正面臨著轉型的陣痛，缺錢。

　　賣房仲介大佬搜房，目前正全力從公共平臺到線下交易平臺轉型。從給仲介提供資訊，到成為各大仲介的競家，搜房在廣告投放業務上急劇萎縮，盈利能力開始下滑。

　　搜房二季度財報顯示，截至今年上半年，搜房網總營收為3.343億美元，同比下滑15.5%。另外，上半年營收成本為1.486億美元，比去年同期的增長了174.1%；運營開支為1.553億美元，比去年同期增長了48.7%；三季度財報顯示，搜房網季度總營收為2.485億美元，同比增長30.4%；凈利潤為140萬美元，去年同期為6100萬美元，降幅達到98%。

　　莫天全“賣兒救母”的資本手法到底勝算幾何？中國經濟網記者聯繫到萬里股份董秘辦，對方亦未給出明確答覆。

　　搜房為什麼能上市？

　　現在再討論這個問題，似乎並沒有什麼意義。不過，看一下搜房是怎麼做大的，還是很有必要。

　　眾所週知，作為一個創業者，海歸莫天全從美國的房地産發展歷程中，看到了中國未來的房地産市場。所以，1999年，莫天全在一套三居室內開始自己的創業生涯。

　　成立初期，莫天全以其獨特的方式——炒熱業主或準業主論壇、提高和開發商接洽時的話語權，橫掃整個行業。

　　曾經供職搜房的劉恒(化名)就表示，在搜房的時候，公司的理念就是全力提高業主和準業主論壇的活躍度，讓房企的消費群體成為公司的籌碼；現在來看，這種做法是正確的。

　　他還説，當時的搜房堅持一個很客觀的做法。“論壇裏允許出現關於樓盤維權和類似情況的帖子，搜房從來不刪帖，這種做法也為搜房在受眾之中樹立較好的口碑立下了汗馬功勞”。

　　搜房的一位前員工也告訴中國經濟網記者，“當時，在搜房的主要工作內容就是逛論壇。找到業主密集區，進去後，會根據業主關注的樓盤不斷刷新一些比較有爭議、受關注的帖子，然後加入其中。受眾粘度提高後，業主或者準業主便會成為論壇的管理者。”

　　也正是靠著這種方式，搜房在同行中開始嶄露頭角。

　　一位不願透露姓名的市場人士告訴中國經濟網記者，“有了客戶粘度和真實性比較高的量化客戶群體，房企就好像看到了大量的業主。因此，搜房的廣告業務量就源源不斷的來了。”

　　莫天全的貴人們

　　不過，要上市，這些還遠遠不夠。在推廣方面，莫天全以其獨特的敏銳性，帶來了業績的爆發。

　　線上下資源累計達到一定的程度後，莫天全開始在推廣方面下功夫。搜房先後跟流量大佬新浪、搜狐、網易成了戰略合作夥伴，對方也把網路資源投向了搜房。網路大爆發時代，搜房的廣告保持了非常高的曝光度。

　　同時，莫天全還堅持他的“大中華”理念，先後並購了香港、深圳房地産交易網、上海的一家房地産網以及台灣家天下網路。

　　隨後，莫天全開始為搜房尋找上市真正的資本驅動。

　　當然，在莫天全早期尋找資本的路上，也遇到過挫折。

　　曾經有媒體披露，彼時，香港新世界集團創始人“珠寶大王”鄭裕彤的兒子鄭嘉純，表明對搜房有投資意向。而就在簽約前一天，莫天全興衝衝地飛到香港時，鄭嘉純的律師卻忽然通知他：不行，我們不能投資。

　　2000年3月，轉機來了，著名風投高盛注資搜房，以500萬美元獲得搜房30%左右的股份。2005年7月，法國分類廣告公司Trader以2250萬美元投資，獲得搜房15%的股份，並成為董事會成員。2006年8月31日，澳洲電訊投資2.54億美金(約20億人民幣)，獲得搜房網51%的股份，成為搜房國際控股最大的機構股東。僅一年的時間，Trader獲得了近4倍的投資回報。

　　2010年9月17日21點30分正式于美國紐約證券交易所上市，上市首日發行價42.50美元，開盤價67美元比定價漲57.6%。

　　11月份，莫天全在接受媒體採訪時透露，“為了上市，我們準備了8年。”

　　細細算來，莫天全的所指8年的應該是從高盛500萬美元注資之後算起。

　　從合作夥伴到競家

　　上市後，搜房的業績不斷飆升。

　　2011年，搜房Q4財報數據顯示，第四財季總收入為1.139億美元，同比增長15.1%；凈利潤為3010萬美元，同比下滑24.2%。2011財年凈利潤為1.016億美元，較上年增長61.0%。

　　2012年，搜房財報數據為，第四財季營收為1.475億美元，同比增長29.6%。凈利潤為5580萬美元，同比增長85.3%。

　　到了2014年Q2，搜房業績是營收為1.682億美元，同比增長16.7%。不按美國通用會計準則，歸屬於搜房網股東的凈利潤為7210萬美元，同比增長15.4%。完全攤薄每股收益為0.16美元，同比增長6.7%。

　　搜房“要賣房”的轉型決定，成了其業績帳單的拐點。

　　2014年8月20日，搜房正式對外宣佈向房産交易平臺轉型，未來將打造“網路平臺”、“交易平臺”和“金融平臺”三大平臺。

　　對於賣房的仲介小夥伴們而言，搜房這次轉型無異於切食蛋糕。所以，以仲介巨頭鏈家為代表的抵制搜房大潮就持續不斷的開始了。

　　2014年3季度，官方數據顯示， 搜房凈營收為1.905億美元，同比增長3.0%。不按美國通用會計準則的凈利潤為6970萬美元，同比下降27.8%。

　　很顯然，搜房的盈利主要依靠提供房源資訊帶來的廣告投放，客戶群中包括一大批房地産仲介平臺。在成為競家後，其業務量必然受到衝擊。而新開展的賣房業務並不能立竿見影。所以，其應聲而下的業績並不令人感到意外。

　　搜房轉型陣痛

　　鋻於此，很多分析機構在隨後的研報中，也紛紛降低了買入等級。

　　去年11月3日，天灝資本將搜房控股的股票評級從買進下調至持有。11月7日，德意志銀行將搜房目標價從13.40美元下調至12.10美元，下調幅度為10%。今年1月29日，德志銀行投資報告，維持搜房網股票 “買入”評級，再次下調目標價，將目標股價從12.10美元調低至9.30美元。

　　財務數據上，搜房盈利能力繼續下滑。

　　2014年Q4財報，第四財季，搜房網總營收為2.23億美元，同比增長2.7%。基於非美國通用會計準則，凈利潤為9520萬美元，同比下滑24.5%。

　　這也拉開了搜房凈利高速下滑的大幕。

　　今年一季度，搜房網運營利潤為750萬美元，較上年同期的4950萬美元下滑84.9%。不按照美國通用會計準則，搜房網第一季度運營利潤為790萬美元，比去年同期下滑84.5%。

　　搜房網第二季度營收為2.109億美元，同比增長25.4%；歸屬於搜房網股東的凈利潤為1620萬美元，同比下滑76.3%。

　　三季度，搜房網總營收為2.485億美元，與上年同期的1.905億美元相比增長30.4%。凈利潤為140萬美元，而上年同期凈利潤為6100萬美元，降幅達到98%。

　　一位不願具名的行業分析人士告訴中國經濟網記者，“從搜房的業務比重看，傳統的廣告投放業務萎縮給業績帶來的傷害是致命的。搜房如何更好地度過陣痛期，從哪獲取更多的資金加碼新業務，無疑是莫天全要解決的核心問題。”

　　賣兒救母式借殼

　　中概股的回歸熱潮，給莫天全提供了理想的“募資”範本。然而，莫天全卻用了比現有案例更為“冒險”的方式。

　　根據萬里股份發佈重組預案內容顯示，萬里股份發行股份購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強的滿足有關監管要求的優質資産(標的資産)。標的資産整體初步作價不超過170億元，最終作價將以經資産評估機構出具的評估報告為準協商確定。

　　重組同時募集配套資金約25-50億元，用於重組後本公司的業務發展，募集配套資金採用鎖價定向發行的方式募集。

　　交易完成後，搜房控股持有上市公司股份比例應不低於70%。

　　簡單的説，莫天全在不拆分VIE結構的情況下，把搜房部分業務作價賣給萬里股份，實現A股上市融資的效果。

　　盤點中概股回歸的成功案例，分眾傳媒、巨人網路等無不是先通過漫長的私有化過程，然後再謀求A股借殼。而莫天全的做法，很明顯是史無前例。

　　一位投資圈裏的資深人士告訴中國經濟網記者，“搜房選擇部分資産借殼A股，就好比是賣子救母。如果兒子能賣個好價錢，那就能為搜房轉型提供資金支援，度過困難期。”

　　“將網際網路金融等在國內更受關注的板塊放入A股，搜房這一分拆做法頗為巧妙。相對於紐交所來説，A股市場對新興事物更加熱衷，給予的估值水準也更高。”某網際網路行業分析人士也認為。

　　莫天全勝算幾何？

　　VIE結構不拆除；同時具備美國上市公司和A股上市公司身份；高溢價在A股獲取資金，搜房借殼萬里股份被看成是行業的重磅炸彈。

　　而此次交易的意義，莫天全也不否認對此。他表示：“這項交易對搜房具有里程碑式的意義，有了美國和中國雙重上市平臺，將極大促進搜房線上媒體業務、網際網路金融服務、電商業務的發展。”

　　其實，資本市場看到更多的這場資本盛宴背後的“豪賭”。

　　在部分分析人士看來，莫天全此次借殼，無疑是中概股回歸A股方式的一種創新。“不管從各方面來説，都很新穎，很有可能開創一種新的模式”。

　　更多市場分析的目光則聚焦在這種手法能不能獲得美國資本市場的認同，和能不能通過中國監管層面的審核。

　　在美國證券市場，“保護投資者”的理念很濃，股民也善於利用“集體訴訟”的手法狀告上市公司。而中概股中，多家上市公司都遇到過類似的情況。巨人私有化被集體訴訟，聚美優品IPO後業績下滑被訴訟、中國手遊重大人事調整被集體訴訟，而搜房此舉會不會遭遇同樣的麻煩，暫不可知。

　　在面對國內監管層時，搜房壓力也不小。

　　一位行業分析人士表示，“美股融資難度較大，莫天全此舉無疑是看中了A股相對寬鬆的融資環境。再看其注入萬里股份的資産內容，在搜房的業績報表中，尚未清楚的披露這些業務的市場份額，還需要進一步等待上市公司公告。但是，毫無疑問，莫天全是想拿這些業務回A股吸金，目的性很強，監管層肯定也能注意到。”

　　11月6日，證監會發佈了並購重組審核新流程，其核心內容之一便是提高審核效率。關於萬里股份的重組，如此複雜的操作手法，能不能快速通過審核，就成了下一個關注的焦點。

　　另外，2015年被看做是搜房的轉型元年。而借殼能夠成功，目前看來，已經成為決定搜房轉型格調的不二命門。莫天全此次豪賭到底能不能贏，或許，不久之後就會有答案。